發行股份購買資產與非公開發行股票的區別是什么?
這個題目的(2),不屬于發行股份購買資產嗎?而且是向控股股東發行,不應該是36個月嗎?
本題的不低于公司股票均價的80%和案例5的不低于90%怎么區分,分別適用于什么情況
問題來源:
(1)甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,甲公司存續、承接乙公司全部資產和負債,乙公司注銷,乙公司原股東獲得現金補償。
(2)根據合并雙方的審計報告,截至2019年年末,乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%,但該年度乙公司營業收入占甲公司同期經審計營業收入的比例低于50%,故本次合并不構成甲公司重大資產重組。
(3)出席股東大會并對合并方案投反對票的股東,享有異議股東的股份回購請求權,有權要求甲公司以合理價格回購其股票。
(4)為籌集實施合并所需資金,甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發行股票,發行價不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。A公司認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
甲公司董事會根據中介機構的意見修訂方案初稿后,予以公告。
2020年6月1日,甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發行股票融資決議。同日,乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6月15日,中國證監會批準了甲公司的合并與配套融資方案。
B銀行對甲公司享有一筆2020年10月20日到期的借款債權,接到甲公司合并通知后,B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求,甲公司以債務未到期為由,予以拒絕。
2020年6月22日,乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟,請求人民法院撤銷乙公司股東會6月1日通過的合并決議。經查,乙公司章程規定,召開股東會應當以電子郵件方式通知股東,但乙公司并未向賈某發送電子郵件,而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會會議并表決。人民法院認為,乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處,但仍然駁回了賈某的訴訟請求。
甲公司股東周某反對甲、乙公司合并,于2020年5月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見,但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時股東大會,也未委托他人表決。6月6日,周某向甲公司提出行使異議股東的股份回購請求權,遭甲公司拒絕,拒絕理由是:只有出席股東大會并對合并事項投反對票的股東,才享有異議股東的股份回購請求權。
2020年10月7日,中國證監會接到舉報稱,甲公司董事雷某涉嫌短線交易。經查,雷某于2020年2月1日、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股、20萬股、40萬股,并于2020年8月25日全部賣出,獲利100萬元。根據以上事實,中國證監會認定雷某的行為違反證券法律制度,構成短線交易。
要求:
根據上述內容,分別回答下列問題:

胡老師
2021-08-10 08:45:17 6221人瀏覽
1.不屬于發行股份購買資產。屬于主板上市公司非公開發行股票。向控股股東發行也只有18個月的鎖定期。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象,且屬于下列情形之一的,認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓:
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
2.主板上市公司非公開發行股票:發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
發行股份購買資產:上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。
兩者是不一樣的發行股份活動。
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