發行股份購買資產、借殼上市與重大資產重組的關系及區別
請老師詳細說明一下重大資產重組，發行股份購買資產，借殼上市三者的關系（包含與被包含之類的），三者的區別，到底是一個什么邏輯關系？
問題來源：
考點03：借殼上市
1.是否構成借殼上市？
上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當經中國證監會核準：
（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上；
（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100％以上；
（3）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100％以上；
（4）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100％以上；
（5）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上；
（6）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述第（1）至第（5）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。
2.借殼上市的要求
借殼上市除應滿足重大資產重組的一般要求和發行股份購買資產的規定之外，還應符合下列規定：
（1）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。
（2）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；但是，涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
（4）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
劉老師
2019-10-09 15:59:29 6788人瀏覽
重大資產重組：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到一定標準就構成重大資產重組；
發行股份購買資產：上市公司發行股份給大股東或者其他公司購買其資產，完成后，上市公司擁有這些資產，大股東或者其他公司不再擁有這些資產，但獲得上市公司的股份；
借殼上市：一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。
借殼上市屬于重大資產重組，同時借殼的過程中可能會采用發行股份購買資產等方式；如果這些方式，符合重大資產重組的標準，那么這些方式同時屬于重大資產重組。
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