（1）甲公司的重組方案是否構成重組上市？是否構成重大資產重組？并分別說明理由。

①甲公司的重組方案不構成重組上市。因為甲公司重組前后的實際控制人均為姜某，控制權未發生變更，不構成重組上市。②甲公司的重組方案構成重大資產重組。因為甲公司購買的資產總額占甲公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，構成重大資產重組。
參考教材P289；參考輕一P304

（2）如果甲公司不予披露董事張某的意見，張某可以采取何種措施？

張某可以直接申請披露。根據規定，董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
參考教材P230；參考輕一P310

（3）甲公司監事會是否有權自行召集2019年第二次臨時股東大會？并說明理由。

甲公司監事會有權自行召集。根據規定，股份有限公司監事會有權提議召開臨時股東大會；而股東大會會議由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。在本題中，監事會提請董事會召開臨時股東大會已經月余而董事會未召集，監事會有權自行召集臨時股東大會。
參考教材P186；參考輕一P247

（4）丙公司是否有權提出獨立董事候選人？并說明理由。

丙公司有權提出獨立董事候選人。根據規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。在本案中，余某等持有1.5億股，占15%，丙公司持有1700萬股，占1.7%［1700÷（15000÷15%）］。
參考教材P191；參考輕一P254

（5）甲公司2019年第二次臨時股東大會采用累積投票制選舉董事是否合法？并說明理由。

甲公司采用累積投票制選舉董事合法。根據規定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，股東大會選舉董事或者監事時，應當采用累積投票制，其他股份有限公司也可以依據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
參考教材P187

（6）請指出甲公司2019年第二次臨時股東大會選舉產生的董事會組成不符合規定之處，并說明理由。

獨立董事僅1人，未達公司董事會成員的1/3。根據規定，上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
參考教材P191；參考輕一P254

（7）人民法院是否應當受理余某請求撤銷甲公司2019年第二次臨時股東大會決議的訴訟？并說明理由。

人民法院不應受理。根據規定，股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。在本案中，決議于2019年12月4日作出，而余某至2020年3月才起訴，已經過了60日的除斥期間。
參考教材P181；參考輕一P251

（8）余某等人是否有權提議召開甲公司2020年第一次臨時股東大會？并說明理由。

余某等人有權提議。根據規定，單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東請求時，應當在2個月內召開臨時股東大會。
參考教材P186；參考輕一P246

（9）股東大會是否有權改選公司董事會、監事會的全部成員？并說明理由。

①如果甲公司董事會不包括職工代表擔任的董事，其全部成員可由股東大會改選。因為股份有限公司董事會成員可以沒有職工代表。②股東大會無權改選監事會的全部成員。因為監事會應當包括職工代表，比例不低于1/3，而職工代表擔任的監事應由職工代表大會等機構民主選舉產生。
參考教材P188-P190；參考輕一P239