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【考點(diǎn)5】要約收購(★★★)(P281)
1.采取要約方式收購一個上市公司股份的,其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
2.提示性公告
以要約方式收購上市公司股份的,收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,聘請財務(wù)顧問,通知被收購公司,同時對要約報告書摘要作出提示性公告。
3.收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。
5.收購人需要變更收購要約的,應(yīng)當(dāng)及時公告,載明具體變更事項,且不得存在下列情形:
(1)降低收購價格;
(2)減少預(yù)定收購股份數(shù)額;
(3)縮短收購期限。
6.收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
7.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi),預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。(2018年案例分析題)
8.要約價格(2018年案例分析題)
(1)對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。
(2)要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的,收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
9.支付方式
收購人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。
10.收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。上市公司發(fā)行不同種類股份的,收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。
11.采取要約收購方式的,收購人在收購期限內(nèi),不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
12.被收購公司董事會的義務(wù)
(1)被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查,對要約條件進(jìn)行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi),被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。(2018年案例分析題)
(2)收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外,未經(jīng)股東大會批準(zhǔn),被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式,對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。
13.在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職。(2018年案例分析題)
14.收購行為完成后,收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所,并予公告。
15.收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

呂老師
2020-08-26 15:09:55 3126人瀏覽
全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。
部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。
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