強制要約收購與強制全面要約收購的區(qū)別是什么？

請問老師二者如何區(qū)分是全部或者部分要約，還是全面要約？強制要約中達到30%，繼續(xù)進行收購不就是收購超過30%，不就應當發(fā)出全面要約嗎？

強制要約制度短線交易 2021-08-12 12:16:42

問題來源：

A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2017年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。
同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持B上市公司（以下簡稱“B公司”）的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司（以下簡稱“C公司”）持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。
丙持有B公司51%的股份。2017年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8%，收購順利完成。
2018年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下跌。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題。

（1）A公司拒絕乙查閱董事會會議決議之請求的理由是否成立？并說明理由。

A公司拒絕乙查閱董事會會議決議的理由不成立。根據規(guī)定，股份有限公司股東有權查閱董事會會議決議。法律并未要求必須采用書面形式。

（2）A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份？并說明理由。

A公司有權拒絕回購乙持有的本公司股份。根據規(guī)定，股份有限公司異議股東股份回購請求權只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉讓主要資產。

（3）B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項？并說明理由。

B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務披露尚在進行中的談判。根據規(guī)定，上市公司出現(xiàn)重大事件，但在法定的及時披露時點前其相關證券品種已經出現(xiàn)異常交易情況，公司必須及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息。

（4）A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份？并說明理由。

A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購中屬一致行動人，其所持有的B公司股份應合并計算，即8%。在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22%的股份，其余部分必須以要約收購的方式進行，除非符合證監(jiān)會規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。

（5）乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立？并說明理由。

乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據規(guī)定，收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行有表決權股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。

（6）乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立？并說明理由。

乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點不成立。根據規(guī)定，上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

（7）A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實際預受要約的股份達到了總額的8%，A公司應如何處理？

收購期限屆滿，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人A公司應當按照同等比例收購預受要約的股份。

（8）乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立？并說明理由。

乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。由于要約收購的期限不得少于30日，故要約期滿A公司收購完成的時點不會早于2017年12月20日，2018年6月10日距該時點不足6個月。

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滿老師

2021-08-13 07:10:42 5424人瀏覽

勤奮可愛的學員，你好：

強制要約收購和強制全面要約收購的區(qū)分：

1.強制要約收購

（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

（2）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但符合“豁免情形”的，可以免于發(fā)出要約。

2.強制全面要約收購

（1）收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的有表決權股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合“豁免情形”的，收購人可以履行其收購協(xié)議，不符合“豁免情形”的，在履行其收購協(xié)議前應當發(fā)出全面要約。

（2）收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在該事實發(fā)生之日起30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權的股份減持至30%或者30%以下。

您再理解一下，如有其他疑問歡迎繼續(xù)交流，加油！

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