資料一：
南屏鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱南屏鋼鐵或公司）是一家大型鋼鐵聯(lián)合生產(chǎn)企業(yè)，系股票在上海證券交易所主板交易的上市公司，控股股東南屏鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱南屏集團(tuán)）持股比例75%，實(shí)際控制人為B市國資委。南屏鋼鐵位于東部沿海地區(qū)，毗鄰港口的優(yōu)越地理位置為其進(jìn)口鐵礦石、產(chǎn)品出口節(jié)約了大量內(nèi)陸運(yùn)輸成本。
作為鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，南屏鋼鐵的規(guī)模優(yōu)勢(shì)持續(xù)擴(kuò)大，較其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有明顯的成本優(yōu)勢(shì)，在汽車板市場(chǎng)的占有率始終保持領(lǐng)先地位，在業(yè)內(nèi)知名度高、品牌享有一定的美譽(yù)度。董事長張三在鋼鐵行業(yè)從業(yè)多年，有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與國際化視野。
南屏鋼鐵重視技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)，多年來積累了大量專利技術(shù)與生產(chǎn)技術(shù)，其生產(chǎn)的汽車板由于生產(chǎn)工藝卓越、質(zhì)量可靠受到廣大汽車制造企業(yè)的認(rèn)可。此外，公司還積累了大量節(jié)能環(huán)保、安全生產(chǎn)的相關(guān)技術(shù)。南屏鋼鐵在長三角地區(qū)建立了完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，與區(qū)域內(nèi)多家一線汽車制造商保持長期合作關(guān)系。公司管理規(guī)范，擁有完善的質(zhì)量控制體系，安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排等方面的工作也屢獲殊榮，多次獲得省部級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)。
2020年以來受新冠病毒影響，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形式復(fù)雜多變。房地產(chǎn)市場(chǎng)受“房住不炒”以及“三道紅線”政策因素影響呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢(shì)，2021年數(shù)家以激進(jìn)、高周轉(zhuǎn)為標(biāo)簽的民營房地產(chǎn)企業(yè)紛紛“暴雷”。由此導(dǎo)致鋼材的兩個(gè)下游行業(yè)即房地產(chǎn)行業(yè)、家電行業(yè)需求面臨較大的下行壓力。但國家通過專項(xiàng)國債大力推動(dòng)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)適度超前新基建政策，未來對(duì)于鋼材需求持續(xù)走強(qiáng)。
近年來，隨著“綠水青山就是金山銀山”的環(huán)保理念貫徹，各地環(huán)保執(zhí)法力度加強(qiáng)，之前一些環(huán)保排放不達(dá)標(biāo)的民營鋼鐵企業(yè)紛紛被關(guān)停，或整改后較之前顯著提高的成本勉強(qiáng)生產(chǎn)，但產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力大不如前。其市場(chǎng)份額迅速被南屏鋼鐵為代表的國有鋼鐵企業(yè)蠶食。隨著“雙碳”（力爭(zhēng)在2030年前實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和的目標(biāo)）政策穩(wěn)步推進(jìn)，鋼鐵、水泥、化工等行業(yè)納入碳排放權(quán)交易試點(diǎn)，鼓勵(lì)鋼鐵企業(yè)綠色生產(chǎn)；未來鋼鐵行業(yè)會(huì)長期處于產(chǎn)能產(chǎn)量“雙限”、能耗“雙控”的背景，鋼鐵企業(yè)環(huán)保合規(guī)成本會(huì)進(jìn)一步增加。《“十四五”原材料工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出，粗鋼、水泥等重點(diǎn)原材料大宗產(chǎn)品產(chǎn)能只減不增；未來鋼鐵行業(yè)將進(jìn)入存量或減量發(fā)展階段。
目前我國鋼鐵行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多，但存在規(guī)模不大，主要以生產(chǎn)螺紋鋼等低附加值產(chǎn)品為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)往往以價(jià)格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺(tái)多項(xiàng)政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來，生產(chǎn)規(guī)模不大、環(huán)保排放不達(dá)標(biāo)的鋼鐵企業(yè)生存空間越來越小，鋼鐵行業(yè)的集中度將會(huì)越來越高。如寶鋼與武鋼合并為寶武集團(tuán)，之后寶武集團(tuán)又重組了太鋼不銹鋼。
2021年以來，我國兩次調(diào)整鋼鐵產(chǎn)品的出口退稅政策，原享有出口退稅政策的169個(gè)鋼材品種全部取消退稅，降低了國內(nèi)鋼鐵在國際市場(chǎng)的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力，出口需求減弱。同時(shí)各國政府對(duì)我國鋼材出口的反傾銷力度日益加大，進(jìn)一步加劇了鋼鐵企業(yè)的出口壓力。同時(shí)，受貨幣政策影響，2021年鐵礦石價(jià)格上漲45.7%；焦煤價(jià)格上漲72%。此外，近年來我國的勞動(dòng)力成本逐年上漲。給資本密集型、勞動(dòng)密集型的鋼鐵行業(yè)帶來不小壓力。
南屏鋼鐵隨著規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率多年持續(xù)處于較高水平，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的逐年上升導(dǎo)致公司融資困難，無法支持進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，長三角以外地區(qū)的市場(chǎng)開拓緩慢。此外，目前南屏鋼鐵信息化工作相對(duì)落后，僅構(gòu)建了自動(dòng)辦公系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)文件審批電子化，但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)、成本數(shù)據(jù)、倉儲(chǔ)數(shù)據(jù)并未有機(jī)整合形成完善的信息系統(tǒng)，各部門之間的數(shù)據(jù)各自孤立，無法利用目前的數(shù)字化、智能化、信息化技術(shù)改進(jìn)生產(chǎn)，提升績效。董事長張三感到，如果想進(jìn)一步發(fā)展，公司目前的人才儲(chǔ)備不足以支撐未來諸如資本運(yùn)作、并購重組、雙碳、信息化等工作。
2022年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營目標(biāo)，南屏鋼鐵召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會(huì)，會(huì)上董事長張三提出了三個(gè)戰(zhàn)略：
（1）面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，用數(shù)字化、智能化賦能鋼鐵生產(chǎn)。
（2）繼續(xù)研發(fā)節(jié)能、環(huán)保、減碳技術(shù)，堅(jiān)持綠色、可持續(xù)發(fā)展理念，抓住碳排放權(quán)交易試點(diǎn)的機(jī)會(huì)，創(chuàng)造新的利潤增長引擎。
（3）進(jìn)一步拓展融資渠道，在國家鼓勵(lì)鋼鐵行業(yè)整合的背景下，尋找合適的并購標(biāo)的，外延式發(fā)展。
資料二：
南屏鋼鐵的汽車板產(chǎn)品，因其采取的獨(dú)有技術(shù)而具有較高品質(zhì)，在一眾汽車制造商中擁有較高的認(rèn)可度和美譽(yù)度，故具有較高的市場(chǎng)占有率；由于規(guī)模效應(yīng)，其汽車板價(jià)格得以進(jìn)一步降低，在為客戶提供高的認(rèn)可價(jià)值的同時(shí)獲得成本優(yōu)勢(shì)。此外，由于南屏鋼鐵對(duì)于汽車板產(chǎn)品的多年聚焦，在生產(chǎn)中采用了多種提高生產(chǎn)效率的措施、企業(yè)員工積累了大量的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)驗(yàn)曲線的積累進(jìn)一步降低成本。
在公司組織的降本增效研討會(huì)上，與會(huì)高管紛紛建言獻(xiàn)策，在保證汽車板產(chǎn)品品質(zhì)不變的前提下，進(jìn)一步降低成本。
2022年底，南屏鋼鐵擬通過收購A公司的方式進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)在線新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。南屏鋼鐵擬用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中的兩階段模型對(duì)A公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。第一階段為詳細(xì)預(yù)測(cè)期，其現(xiàn)金流量如下表：

單位：萬元

自2028年開始A公司進(jìn)入第二階段永續(xù)增長階段，預(yù)計(jì)永續(xù)增長率為3%。
目前南屏鋼鐵的資本結(jié)構(gòu)為3/2（凈負(fù)債/股東權(quán)益），進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域后仍維持該目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。南屏鋼鐵在該資本結(jié)構(gòu)下，稅前債務(wù)資本成本為5.09%。互聯(lián)網(wǎng)在線新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的代表企業(yè)是C公司，其凈負(fù)債/股東權(quán)益為2/3，股東權(quán)益β值為1.2。已知無風(fēng)險(xiǎn)利率為2%，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)6%，C公司企業(yè)所得稅稅率15%，南屏鋼鐵企業(yè)所得稅稅率25%。
資料三：
為了謀求進(jìn)一步發(fā)展，南屏鋼鐵投資部擬定了重組交易方案：
本次交易方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及非公開發(fā)行股份募集配套資金三部分組成。其中，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如上述兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過，或未獲得相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，則本次重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
1.重大資產(chǎn)置換方案
南屏鋼鐵將部分鐵前資產(chǎn)（原料場(chǎng)、燒結(jié)、球團(tuán)等）置出（以下簡(jiǎn)稱置出資產(chǎn)）與T鋼集團(tuán)持有的T不銹鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱T鋼股份）85%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)由B市國資委承接。已知T鋼集團(tuán)系由B市國資委發(fā)起設(shè)立的國有獨(dú)資公司。
2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
南屏鋼鐵擬向T鋼集團(tuán)以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買T鋼集團(tuán)持有的T鋼股份85%的股權(quán)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，擬向甲公司、乙公司、丙公司（三家公司均為民營企業(yè)）以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買其分別持有的T鋼股份5%的股權(quán)（已知丙公司系3個(gè)月前以協(xié)議受讓方式取得該5%股權(quán)）。通過本次重組，南屏鋼鐵將取得T鋼股份100%股權(quán)。
經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對(duì)象T鋼股份100%股權(quán)作價(jià)25億元，置出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為10億元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為南屏鋼鐵審議本次重組事項(xiàng)董事會(huì)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格按照不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%確定為2.5元/股。
南屏鋼鐵與T鋼股份最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

3.非公開發(fā)行股份募集配套資金方案
（1）南屏鋼鐵擬向B市國資委及其他對(duì)象以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，除B市國資委以外的其他對(duì)象，以競(jìng)價(jià)方式確定。本次定價(jià)基準(zhǔn)日為南屏鋼鐵審議本次重組事項(xiàng)董事會(huì)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%確定。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）B市國資委參與競(jìng)價(jià)，并在競(jìng)價(jià)完成后與其他確定的發(fā)行對(duì)象統(tǒng)一與南屏鋼鐵簽訂股份認(rèn)購合同。
（3）發(fā)行對(duì)象不超過200名。證券投資基金管理公司以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，以其競(jìng)價(jià)成功并實(shí)際參與認(rèn)購的產(chǎn)品數(shù)量計(jì)算。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
投資部經(jīng)理就上述交易審批提出如下觀點(diǎn)：
（1）本次交易由投資部直接報(bào)董事會(huì)，以全體董事過半數(shù)同意作為董事會(huì)會(huì)議決議規(guī)則。
（2）股東大會(huì)僅以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，會(huì)議結(jié)束及時(shí)履行信息披露程序。
（3）股東大會(huì)決議規(guī)則為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。
（4）本次交易無需向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。
（5）本次交易后T鋼集團(tuán)、甲公司、乙公司、丙公司取得的南屏鋼鐵股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
資料四：
隨著規(guī)模的擴(kuò)大，南屏鋼鐵管理層愈加意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，決定建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系，以提高應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的能力。據(jù)此，公司召開了管理層專題會(huì)議，與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)在會(huì)議上發(fā)表了如下觀點(diǎn)：
1.風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)重大決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。
2.審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)部門提交的風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督評(píng)價(jià)審計(jì)報(bào)告。
3.審計(jì)委員會(huì)應(yīng)不定期與外聘及內(nèi)部審計(jì)師會(huì)面，討論與審計(jì)相關(guān)的事宜，但無須管理層出席。
4.內(nèi)部審計(jì)部門向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
5.由總經(jīng)理擔(dān)任風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)召集人。
6.董事會(huì)應(yīng)監(jiān)察和評(píng)估內(nèi)部審計(jì)職能在企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)中的角色和有效性，并確保內(nèi)部審計(jì)部門能直接與董事長或董事會(huì)主席接觸。
7.企業(yè)總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的高級(jí)管理人員對(duì)全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作的有效性向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
8.風(fēng)險(xiǎn)管理部門就其履行全面風(fēng)險(xiǎn)管理的職責(zé)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
與此同時(shí)，在外部咨詢顧問的建議下，南屏鋼鐵還召開了公司治理專題會(huì)，與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)在會(huì)議上發(fā)表了如下觀點(diǎn)：
1.廣義的公司治理認(rèn)為公司治理是董事和高級(jí)管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度或方法。
2.以基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者往往“用手投票”，即機(jī)構(gòu)投資者作為投資人買入或賣出股票而參與被投資公司的管理的行為。
3.從科學(xué)決策的角度看，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不能解決公司治理的所有問題，需要包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、信息披露制度在內(nèi)的外部治理機(jī)制對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控和約束。
4.按照弗里曼利益相關(guān)者理論，股東并不是剩余風(fēng)險(xiǎn)的唯一承擔(dān)者，職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有的利益相關(guān)者都應(yīng)該參與公司治理。
公司聘請(qǐng)的外部咨詢顧問向與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)介紹了一些典型的公司治理方面的問題：
1.高級(jí)管理人員過高的在職消費(fèi)；
2.經(jīng)營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新，財(cái)務(wù)杠桿過度保守；
3.在一些混合所有制企業(yè)中，國有控股股東為了保障社會(huì)就業(yè)而導(dǎo)致企業(yè)員工過多，工作效率低下；
4.控股股東利用關(guān)聯(lián)交易將利益輸送至自身；
5.控股股東利用企業(yè)為其融資違規(guī)提供擔(dān)保；
6.上市公司實(shí)際控制人利用其信息優(yōu)勢(shì)從事內(nèi)幕交易。
資料五：
為增強(qiáng)各股東對(duì)公司的信心，回饋各大股東，擬調(diào)整股利政策。關(guān)于公司股利分配，董事會(huì)秘書提出如下觀點(diǎn)：
1.根據(jù)代理理論，企業(yè)采用多分配少留存的股利政策有利于保護(hù)債權(quán)人的利益，降低其風(fēng)險(xiǎn)。
2.采用剩余股利政策，公司只將剩余的盈余用于發(fā)放股利。這樣做的根本理由是為了保持理想的資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本最低。
3.為了減少股利分配對(duì)股價(jià)的影響，樹立公司良好形象，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，應(yīng)采用固定股利支付率政策。
4.對(duì)于處于快速發(fā)展的企業(yè)，為合理安排資金使用，可以采用固定股利政策。
5.作為股份有限公司，彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，只能按照股東持有的股份比例分配。
財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)董事會(huì)秘書的各項(xiàng)觀點(diǎn)一一給予回復(fù)，并最終確定了合理的股利分配政策。同時(shí)，南屏鋼鐵在推動(dòng)公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時(shí)遇到了如下困難：
1.南屏鋼鐵各生產(chǎn)部門掌握本部門核心生產(chǎn)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)集中化程度不高，在數(shù)據(jù)云化以后，應(yīng)用服務(wù)器的安全邊界越來越小，甚至呈現(xiàn)一些漏洞，虛擬機(jī)和虛擬機(jī)保護(hù)機(jī)制不完全，造成數(shù)據(jù)安全性得不到保障，最近半年有數(shù)次數(shù)據(jù)非法訪問的情形發(fā)生。
2.南屏鋼鐵前期有獨(dú)立的財(cái)務(wù)新系統(tǒng)，行政管理方面的辦公自動(dòng)化系統(tǒng)，以及各生產(chǎn)部門各自獨(dú)立的生產(chǎn)數(shù)據(jù)系統(tǒng)，原材料和產(chǎn)成品庫存管理系統(tǒng)。這些系統(tǒng)數(shù)據(jù)相互獨(dú)立、隔離，無法實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)共享。
3.目前市場(chǎng)上缺乏能夠集戰(zhàn)略咨詢、架構(gòu)設(shè)計(jì)、數(shù)字運(yùn)營等關(guān)鍵任務(wù)于一體，且能夠?qū)嵤翱偘钡牡谌椒?wù)商。南屏鋼鐵經(jīng)過調(diào)研、考察發(fā)現(xiàn)，目前市場(chǎng)上的方案多是通用型解決方案，無法滿足南屏鋼鐵個(gè)性化、一體化的需求。同時(shí)，市場(chǎng)上各類業(yè)務(wù)服務(wù)商良莠不齊，選擇難度較大。
4.南屏鋼鐵在數(shù)字化轉(zhuǎn)型中數(shù)據(jù)量飛速劇增，傳統(tǒng)的普通計(jì)算機(jī)已經(jīng)無法容納海量的數(shù)據(jù)。此外，對(duì)后臺(tái)運(yùn)行、終端處理技術(shù)也提出了更高的要求。
最終，南屏鋼鐵聘請(qǐng)某管理咨詢公司幫助其梳理公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所面臨的主要任務(wù)。
要求：