撤回、減少投資和股權轉讓之間的區別：

（1）從概念上區分

①撤回、減少投資是將投資的股權撤回，會導致被投資企業注冊資本的減少需要到稅務機關做變更，例如甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50萬元，甲如果減少投資20萬元，那么乙只剩下80萬元的注冊資本。股東組成不變，注冊資本減少；或者是甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50萬元，甲如果減少投資50萬元，那么乙只剩下50萬元的注冊資本。股東組成改變，同時注冊資本減少。也就是說撤回或減少投資，造成的必然結果是被投資企業注冊資本減少。

②股權轉讓只是股東之間股權的轉讓，并不減少被投資企業的注冊資本。例如：甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50%，甲將其中的20萬元轉讓給丙，對于乙來說只是股權的持有者發生了改變，但是總的股權的數額100萬元，沒有變化。該公司注冊資本不變，只是股東的構成發生了變化。所以被投資企業的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響，等到以后被投資企業實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅。

（2）計算上區分

①投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得【如果是符合條件的股息紅利，那么應計為免稅收入，免征企業所得稅】；其余部分確認為投資資產轉讓所得。這種情況下的股權轉讓所得=實際收到的轉讓價款-投資成本-股息紅利。

【舉例】2015年A公司（居民企業）出資500萬元投資B公司（居民企業），占B公司總注冊資本的30%。2017年3月經股東會決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元，截至2017年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回；股息所得105萬元（350×30%）；投資資產轉讓所得195萬元（800-500-105）。

【提示】對于取得的105萬元的股息所得，如果屬于符合免稅條件的股息所得，即A與B均為非上市居民企業，或者A為在中國境內設立機構場所的非居民企業，B為非上市居民企業，該項所得與A在中國境內設立的機構場所有實際聯系。如果屬于這種情形的，那么這105萬元的股息所得，對于A來說免征企業所得稅。

②企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效，且完成股權變更手續時，確認收入的實現；轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得，股權轉讓不同于撤資，它只是股東發生了變化，被投資方的實收資本并沒有減少，所以被投資企業的盈余公積和未分配利潤按比例計算的部分不確認為股息收入，也不涉及免稅的規定，所以不能扣除被投資企業的盈余公積和未分配利潤按比例計算的部分。應該在以后實際分配的時候再確認為股息紅利所得。股權轉讓所得=股權轉讓價-股權成本價。

【舉例】2015年3月A公司購入B公司股權1000萬元，2017年3月A公司將擁有B公司股權的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權轉讓所得為400萬元（1200-1000×80%）。

（3）存在差別的原因

股權轉讓，對于被投資企業來說，只是換了一個股東，被投資企業的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響，等到以后被投資企業實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅；而撤回或減少投資，對于被投資企業來說，需要減少注冊資本，按照減資比例分配累計未分配利潤和累計盈余公積，這個環節就相當于實際分配了股息，需要計算股息所得。

【解釋】甲企業是乙企業的股東，投資成本為100萬元，持股30%，乙企業累計未分配利潤和累計盈余公積金額為200萬元，甲企業將其持有的股權轉讓給丙，轉讓價格為200萬元。

此時，轉讓所得=200-100=100（萬元），不能減掉甲企業應享有的累計未分配利潤和累計盈余公積金額=200×30%=60（萬元），因為此時，轉讓價格200萬元中實際是包含這60萬元的，即相當于甲企業將享受這60萬元的收益權利一并轉讓給丙了，故甲企業在計算轉讓所得的時候，不能從200中減掉這60萬元，因為計算出的100萬元確實屬于甲企業的財產轉讓所得。

同時，因為甲企業確實沒有切實取得其應享有的累計未分配利潤和累計盈余公積金額=200×30%=60（萬元），而且乙企業也未作出相應的分配決定，所以甲企業不繳納這部分金額對應的股息、紅利所得的企業所得稅。

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