管理層收購是什么？有哪些要求？

協議收購 2023-08-19 23:17:01

問題來源：

[多選]藍天公司擬對白云公司（主板上市）進行協議收購，經調查，藍天公司的控股股東為星星投資（有限合伙），而星星投資由白云公司的董事長和部分高級管理人員共同投資設立。根據證券法律制度的規定，此次藍天公司對白云公司的收購應當滿足的特別要求有（　　）。（根據2022年考生回憶編制）

A、白云公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或超過2/3

B、此次收購應當經全體非關聯股東所持表決權過半數通過

C、此次收購應當經白云公司董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上獨立董事同意后提交股東大會審議

D、白云公司應當聘請符合規定的資產評估機構提供公司資產評估報告

正確答案：C,D

答案分析：

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單老師

2023-08-20 09:26:44 908人瀏覽

勤奮刻苦的同學，您好：

是的，同學的理解是對的。管理層收購就是上市公司（白云公司）董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購取得本公司控制權的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

藍天控股股東是星星投資，可以理解為星星投資收購上市公司（白云公司），而星星投資由白云公司的董事長和部分高級管理人員共同投資設立，所以可以理解為白云公司的董事長和部分高級管理人員收購上市公司（白云公司），所以符合管理層收購的定義。那么就要符合管理層收購的要求（選項CD正確）：

公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告。

本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第148條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~

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