問題來源：
考點43：協議收購（★）（P293）
1.過渡期安排
（1）以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。
（2）過渡期內各方的義務
①收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。（2020年案例分析題）
②被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。
③被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
2.出讓股份之控股股東的義務（2020年案例分析題）
被收購公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
3.股份過戶
（1）收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。
（2）收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。
4.管理層收購
上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購取得本公司控制權的：
（1）該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。
（2）本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。
（3）上市公司董事、監事、高級管理人員存在不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
黑老師
2021-08-07 16:49:21 756人瀏覽
如果投資者不是上市公司的第一大股東或者實際控制人的，如果其擁有權益的股東達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，則應當編制簡式權益變動報告書，因為被收購控股股東發生變化，其實常理來說股權發生變化，應當編制權益變動報告書。
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