問題來源:
恒發公司是主板上市公司,明方公司持有恒發公司30%的股份,是其控股股東。
2018年8月,明方公司管理層與朱亞集團接觸,擬將其持有的恒發公司全部股份轉讓給朱亞集團。8月16日,市場出現傳聞,稱明方公司擬將其持有的恒發公司股份售出以償還質押融資款,恒發公司股價發生波動。恒發公司就市場傳聞向明方公司發函問詢,明方公司認為股價波動與明方公司無關,故未作回復。
10月8日,明方公司與朱亞集團簽署“股份轉讓框架協議”并通知了恒發公司,同日,恒發公司發布提示性公告。11月6日,明方公司與朱亞集團簽署“股份轉讓協議”。恒發公司在準備公告文件過程中發現:
(1)朱亞集團的權益變動報告書表明了未來12個月內繼續增持的意圖,但拒絕提供未來12個月內對恒發公司的業務、人員等是否進行調整的后續計劃且未說明理由。恒發公司要求朱亞集團補充相關內容,朱亞集團則認為自己沒有義務披露是否調整恒發公司業務等后續計劃。
(2)明方公司的權益變動報告書中未說明其是否了解朱亞集團的誠信情況和收購意圖。
朱亞集團要求明方公司在股份過戶之前將恒發公司董事會半數以上成員更換為朱亞集團委派的人員。明方公司表示拒絕。
朱亞集團擬在本次協議收購恒發公司股份之后再通過集中競價的交易方式繼續增持恒發公司股份,預計最終持股比例為35%。
2019年6月,明方公司與朱亞集團無法就股份收購事項達成最終一致意見。8月6日,恒發公司發布“股份轉讓協議之終止協議的公告”。
朱亞集團董事張某的丈夫劉某是月環基金的產品經理,“月環1號”是劉某負責管理的基金產品。“月環1號”自2018年12月24日之后大量買入恒發公司的股票,但于2019年7月12日全部賣出。2019年12月,中國證監會對張某、劉某等人涉嫌內幕交易展開調查。張某辯稱“月環1號"在7月12日全部賣出恒發公司股票的投資決策與自己無關,朱亞集團收購恒發公司的消息于2018年10月8日就已經公開,之后并不存在內幕消息,因此不存在內幕交易。
證監會在調查中還發現,月環基金投研部門的研發人員王某在工作中獲知“月環1號”的投資信息,遂利用他人股票賬戶,與“月環1號”幾乎同步買入、賣出恒發公司的股票,但沒有證據證明王某與劉某之間存在關于朱亞集團終止收購的信息交流。稽查人員認為,王某與“月環1號”的趨同交易雖然不構成內幕交易,但仍然違反了證券法律制度。
要求:
根據上述內容,分別回答下列問題。
【問題1】明方公司對恒發公司問詢函不予回復,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
不符合規定。根據規定,當應披露的信息在依法披露前已經在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。
【問題2】朱亞集團拒絕披露未來12個月內對恒發公司業務、人員等是否進行后續調整的行為,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
不符合規定。因為朱亞集團受讓股份后持有恒發公司的股份將超過20%但未超過30%,應當披露詳式權益變動報告書,而“未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃”是詳式權益變動報告書的法定內容之一。
【問題3】明方公司的權益變動報告書中未說明其是否了解朱亞集團的誠信情況和收購意圖,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
不符合規定。根據規定,上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的,應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查,并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
【問題4】朱亞集團在股份過戶之前就要求改選恒發公司半數以上董事會成員,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
不符合規定。根據規定,自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。
【問題5】朱亞集團擬在協議收購后再通過集中競價的交易方式繼續增持恒發公司股份至35%的計劃,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
不符合規定。根據規定,采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約,符合豁免規定的除外。
【問題6】張某關于“2018年10月8日之后不存在內幕消息”的辯解是否成立?并說明理由。
不成立。根據規定,證券交易活動中,涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。在本題中,明方公司與朱亞集團股份收購“流產”一事屬于對恒發公司證券的市場價格有重大影響的信息,在公開之前屬于內幕信息。該信息形成于2019年6月,至2019年8月6日方公開,而“月環一號”7月12日賣出全部股票。
【問題7】王某與“月環1號”的趨同交易行為是否違反證券法律制度的規定?并說明理由。
違反證券法律制度的規定。因為王某作為證券公司的研發人員,其所利用的“月環1號”投資信息屬于內幕信息以外的未公開信息(收購終止屬于上市公司的內幕信息,但王某得知的是“月環1號”投資信息,例如“月環1號”交易的標的股票、交易時點、交易數量等,該投資信息屬于內幕信息以外的未公開信息),王某利用內幕信息以外的未公開信息從事相關交易活動,構成“利用未公開信息交易”的證券違法行為。

蔡老師
2022-06-08 11:26:11 3527人瀏覽
集中競價交易指的是證券交易所內進行證券買賣的一種交易方式,兩個以上或多個賣方、買方通過競價方式來確定買賣價格的方式,也就是俗稱的撮合交易;要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告,待被收購上市公司確認后,方可實行收購行為。
希望可以幫助到您O(∩_∩)O~相關答疑
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