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考點03：借殼上市（★★★）（2015年案例分析題）（P302）
1.上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當經中國證監會核準：
（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上；
（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100％以上；
（3）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100％以上；
（4）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上；
（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述第（1）至第（4）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。
手寫板
2.借殼上市除應滿足重大資產重組的一般要求和發行股份購買資產的規定之外，還應符合下列規定：
（1）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。
解釋在主板首發上市的條件包括但不限于：（1）股份有限公司自成立后，持續經營時間在3年以上（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；（2）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。
（2）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
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韓老師
2023-06-25 16:11:04 794人瀏覽
尊敬的學員您好：
借殼上市是特殊的重大資產重組。上市公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，以至于上市公司的主營業務或者資產、收入發生重大變化。這個規定的比例就是指購買、出售或置換的資產總額、資產凈額、資產業務收入占上市公司一個會計年度經審計的合并報表的比例達100%以上，三者任意一個達到100%就屬于重大資產重組。實際控制人發生了變更后，也就構成了借殼上市。
每個努力學習的小天使都會有收獲的，加油！
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