帶強調事項段的審計報告

請問帶強調事項段審計報告是什么意思？

重大資產重組行為的界定公司合并 2023-06-16 08:28:32

問題來源：

甲公司和乙公司均為在上海證券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本總額為50億股，A公司為其控股股東，持有甲公司51%的股份。截至2022年12月31日，甲公司的凈資產額為240億元。甲公司最近3個會計年度連續盈利，實現的可分配利潤分別為5億元、6億元和7億元。甲公司2020年度和2021年度的財務報表被注冊會計師出具了標準審計報告，但2022年度的財務報表被注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。
2023年2月1日，甲公司和乙公司達成合并意向。甲公司董事會擬訂的合并方案包括以下要點：
（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續、承接乙公司全部資產和負債，乙公司注銷。乙公司原股東將獲得100億元的現金補償。
（2）根據合并雙方的審計報告，截至2022年12月31日，乙公司資產總額占甲公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為60%，但2022年度乙公司營業收入占甲公司同期經審計營業收入的比例僅為40%，故本次合并不構成重大資產重組。
為籌集實施合并所需資金，甲公司董事會擬訂了以下兩種融資方案：
方案一：甲公司擬向控股股東A公司非公開發行股票10億股，A公司向甲公司支付100億元的現金。發行價格為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的80%。A公司認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
方案二：以公開發行優先股作為支付手段吸收合并乙公司，部分要點如下：（1）擬公開發行優先股20億股，擬募集資金100億元；（2）股息率固定為6%；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分不予累積；（4）優先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。
甲公司董事會根據財務顧問的意見對上述融資方案進行修訂后，決定采用非公開發行股票的融資方案。
2023年6月1日，甲公司臨時股東大會通過了合并決議和非公開發行股票的融資方案。B銀行對甲公司享有一筆2023年12月3日到期的債權，接到甲公司的合并通知后，B銀行于2023年6月20日向甲公司提出償債請求，甲公司以債務未到期為由，予以拒絕。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）本次合并是否構成甲公司重大資產重組？并說明理由。

本次合并構成重大資產重組。根據規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：①購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；②購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；③購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。在本題中，乙公司資產總額占甲公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到60%，構成重大資產重組。

（2）甲公司董事會擬訂的非公開發行股票的融資方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定？并說明理由。

A公司認購股份的鎖定期不符合規定。根據規定，上市公司非公開發行股票，上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購的股份，自發行結束之日起18個月內不得轉讓。

（3）甲公司最近3年審計報告的情況是否符合公開發行優先股的條件？并說明理由。

符合公開發行優先股的條件。根據規定，公開發行優先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或者帶強調事項段的無保留意見的審計報告。

（4）甲公司最近3個會計年度實現的可分配利潤情況是否符合公開發行優先股的條件？并說明理由。

符合公開發行優先股的條件。根據規定，上市公司發行優先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。在本題中，甲公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為6億元，優先股1年的股息為6億元（100×6%＝6億元），符合條件。

（5）甲公司董事會擬訂的公開發行優先股的融資方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定？并說明理由。

①約定差額部分不予累積不符合規定。根據規定，公開發行優先股的，未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一個會計年度；②優先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規定。根據規定，公開發行優先股的，優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

（6）甲公司拒絕B銀行償債請求的理由是否成立？并說明理由。

甲公司的理由不成立。根據規定，公司合并的，債權人（不論債權是否到期）自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（7）甲公司向A公司非公開發行股票后，A公司是否應當向甲公司所有剩余股東發出收購要約？并說明理由。

A公司可以免于發出要約。根據規定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的，可以免于發出要約。

（8）乙公司被吸收合并后，是否需要清算？并說明理由。

乙公司不需要清算。根據規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，在解散時不需要清算。

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