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哪些情況下需要中小股東單獨投票或者2/3的

重大資產重組行為的界定 2023-08-07 10:59:02

問題來源：

2021年甲上市公司為整合行業資源，購買了其股東乙公司持有的全資子公司丙公司的全部股權。丙公司和甲上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額比為120%。下列表述中，正確的有（　?。?。

A、本次交易構成特殊重大資產重組

B、甲上市公司股東大會就該交易作出決議，必須經全體股東所持表決權的2/3以上通過

C、甲上市公司股東大會進行決議時，除甲上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露

D、丙公司應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合IPO的其他發行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規定的具體條件

正確答案：A,C,D

答案分析：（1）選項A：上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，上市公司購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，構成特殊的重大資產重組，應經中國證監會核準。（2）選項B：上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。本題中，乙公司作為關聯股東應回避表決，需要經出席會議的其他股東所持表決權的2/3以上通過。

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