【例題·簡答題】

匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業，在屠宰和肉制品加工領域的市場地位和管理能力均居于國內第一位。

S公司是世界第一大豬肉生產商，是發達國家U國排名第一的豬肉制品供應商和出口商，擁有U國十幾個領先品牌。但是近年來由于企業內部管理存在諸多問題，公司經營一直處于舉步維艱的境地。匯鑫公司和S公司在2002年開始業務上的接觸。S公司擁有國際一流的品牌、技術、渠道、以及規模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內市場。

為慎重起見，匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經驗的國際知名會計師事務所和律師事務所擔任財務顧問和法律顧問，對S公司的經營、財務、法律進行全面的調查。

匯鑫公司于2013年5月29日發表聲明與S公司達成收購要約。根據U國股市信息估算，S公司當時的市價約為36億美元，而匯鑫公司收購所有股東股票的價款為47億美元，溢價31%。

考慮到未來資產協同效應價值及共同分享國內外巨大的市場等因素，會計師事務所專家認為，匯鑫公司溢價收購S公司100%的控股股權，收購價格屬于正常范圍。

匯鑫公司收購S公司，采用了杠桿融資的模式。參與此次銀團貸款的銀行包括8家信譽很高的中外資銀行。采用這種模式可以使銀行分散一些風險，但高額利息支付使匯鑫公司短期內財務壓力增加，對企業未來現金流量的需求會很大。

匯鑫公司曾發表聲明，一是承諾收購后不裁員不關廠；二是S公司的原管理團隊和職工隊伍將繼續保留原位；三是S公司的經營管理方式不變。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術人員及客戶流失，降低在管理、文化、經營方面的整合風險。

但是，也有專家指出，匯鑫公司在收購協議中承諾不裁員不關廠，而隨著整合的進行，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業人力成本居高不下。

要求：

（1）簡要分析匯鑫公司并購S公司的類型與動機；

（2）簡要分析匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風險以及匯鑫公司規避風險所采取的措施。（2016年）

【答案】

（1）按收購資金來源渠道的不同，并購可以分為杠桿收購和非杠桿收購。匯鑫公司并購S公司屬于杠桿收購，“匯鑫公司收購S公司，采用了杠桿融資的模式”。

按并購方與被并購方所處的產業相同與否，并購可以分為橫向并購、縱向并購和多元化并購三種。匯鑫公司并購S公司屬于橫向并購。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業，在屠宰和……第一位。S公司是世界第一大豬肉生產商……領先品牌”。

按照并購方的不同身份，并購可以分為產業資本并購和金融資本并購。匯鑫公司并購S公司屬于產業資本并購?！皡R鑫公司是C國最大的肉類加工企業”。

按被并購方對并購所持態度不同，并購可以分為友善并購和敵意并購。匯鑫公司并購S公司屬于友善并購。“匯鑫公司于2013年5月29日發表聲明與S公司達成收購要約”。

動機：

①避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規避各種風險。“S公司擁有國際一流的品牌、技術、渠道、以及規模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內市場”。

②獲得協同效應?！皡R鑫公司是C國最大的肉類加工企業，在屠宰和肉制品加工領域的市場地位和管理能力均居于國內第一位”“S公司是世界第一大豬肉生產商，是發達國家U國排名第一的豬肉制品供應商和出口商，擁有U國十幾個領先品牌。但是近年來由于企業內部管理存在諸多問題，公司經營一直處于舉步維艱的境地”“S公司擁有國際一流的品牌、技術、渠道、以及規模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內市場”。

③克服企業負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。“S公司擁有國際一流的品牌、技術、渠道、以及規模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內市場”。

（2）匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風險以及匯鑫公司規避風險所采取的措施如下：

①決策不當。為避免這一風險，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經驗的國際知名會計師事務所和律師事務所擔任財務顧問和法律顧問，對S公司的經營、財務、法律進行全面的調查”。

②并購后不能很好地進行企業整合。為避免這一風險，“匯鑫公司曾發表聲明，一是承諾收購后不裁員不關廠；二是S公司的原管理團隊和職工隊伍將繼續保留原位；三是S公司的經營管理方式不變。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術人員及客戶流失，降低在管理、文化、經營方面的整合風險”。但是，又出現新的整合問題，“而隨著整合的進行，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業人力成本居高不下”。

③支付過高的并購費用。為避免這一風險，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經驗的國際知名會計師事務所和律師事務所擔任財務顧問和法律顧問，對S公司的經營、財務、法律進行全面的調查”，雖然支付對價偏高，但是“考慮到未來資產協同效應價值及共同分享國內外巨大的市場等因素，會計師事務所專家認為，匯鑫公司溢價收購S公司100%的控股股權，收購價格屬于正常范圍”。