借殼上市鎖定期與普通重大資產重組鎖定期對比。

老師這部分沒看明白，是借殼上市也有12個月的鎖定期嗎？

主板上市公司發行股票的條件和程序 2022-08-16 15:32:21

問題來源：

經典考題——公司、證券

　新銀公司為主板上市公司，股本總額為2億股。2015年5月22日，新銀公司召開臨時股東大會，審議通過了《非公開發行股票議案》。該議案確定本次非公開發行對象為公司股東物靈公司、寶華公司與元基公司；股票發行數量不超過5000萬股；物靈公司認購4000萬股，寶華公司和元基公司共認購1000萬股；發行價格為7.5元/股。5月26日，新銀公司與3股東正式簽訂非公開發行股票認購協議。

考點總結與延展：所謂“定增”（針對主板上市公司）

	非公開發行股票	發行股份購買資產
發行對象	不超過35名	不超過200名
定價下限	定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%	市場參考價的90%
限售期	6個月、18個月	12個月、36個月
審計意見	（1）期間：最近1年及最近1期（2）類型：①未被保留、否定、無法表示意見；②所涉及事項重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組（通過本次交易予以消除）
股東大會	出席表決權＋2/3以上，關聯表決權回避

考點總結與延展：構成重組上市的股份鎖定期

	法定鎖定期	承諾鎖定期
新舊控股方	以資產認購而取得的上市公司股份	在本公司擁有權益的股份
	36個月內不得轉讓
其他特定對象	以資產認購而取得的上市公司股份
	12個月內不得轉讓	24個月內不得轉讓

協議簽訂前，物靈公司持有新銀公司的股份比例為28％；寶華公司和元基公司簽有一致行動人協議，合計持股比例為10％；新銀公司董事、監事及高級管理人員及其一致行動人合計持股比例為12％。寶華公司和元基公司承諾在此次非公開發行實施完畢前，不以任何形式增持新銀公司股份。

自2015年6月起，寶華公司旗下管理的基金賬戶通過場內交易增持新銀公司股份。截至2015年12月8日，寶華公司和元基公司合計持股比例達到29％。物靈公司認為，寶華公司和元基公司不屬于“社會公眾股東”，在寶華公司通過場內交易增持后，新銀公司如仍按《非公開發行股票議案》增資擴股，將導致新銀公司的股權分布違反上市規則。董事會決定調整非公開發行方案。2015年12月16日，新銀公司發布公告稱，中國證監會已同意公司暫停非公開發行股票的申請。

【問題1】物靈公司關于“在寶華公司通過場內交易增持后，新銀公司如仍按《非公開發行股票議案》增資擴股，將導致新銀公司的股權分布違反上市規則”的觀點是否正確？并說明理由。

【回答】物靈公司的觀點正確。根據規定，上市公司股本總額低于人民幣4億元的，公開發行的股份應達到公司股份總數的25％以上。在本案中：①寶華公司增持后，各方的持股比例為：物靈公司28％、寶華和元基公司29％、新銀公司董事、監事及高級管理人員及其一致行動人12％，合計69％；②如果繼續按原方案增資擴股，新銀公司股本將增至2.5億股，“非社會公眾股東”將合計持股＝20000×69％＋5000＝18800萬股，占增資擴股后股本25000萬股的75.2％，導致公開發行的股份低于25％。

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張老師

2022-08-17 11:50:07 1918人瀏覽

尊敬的學員您好：

1.不是的。12個月指上市公司發行股份購買資產，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

2.上市公司發行股份購買資產，屬于“借殼上市”情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。

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