【考點7】法定事項與約定事項（★★★）（P136、139）

1.法定事項

某些事項法律有明確規定的，合伙協議的約定不得與法律規定相抵觸，其中包括但不限于：

（1）普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意。

（2）普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務。

（3）普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

（4）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（5）有限合伙人不得以勞務出資。

（6）有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

2.先約定后法定

（1）除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業的名稱；

②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

③處分合伙企業的不動產；

④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；

⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

（2）合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括：

①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意。

②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

④除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

（3）有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

（4）有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

（5）有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

（6）有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

3.兜底條款

合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

【相關鏈接】分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。