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股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份有哪些規(guī)定?

老師,股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份,需要經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)嗎?

證券欺詐的法律責(zé)任有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn) 2019-09-25 16:28:31

問(wèn)題來(lái)源:

(2010年)
2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“西電公司”),注冊(cè)資本l000萬(wàn)元,其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了西電公司l0%的股權(quán),公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未進(jìn)行規(guī)定。
2006年3月,西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤(rùn)按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬(wàn)元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過(guò)程中,預(yù)審員提出的反饋意見(jiàn)之一是:請(qǐng)說(shuō)明西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日,西電公司成功完成股票公開(kāi)發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,但未辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過(guò)戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查證實(shí),B公司實(shí)際是從2005年5月開(kāi)始至辦理股權(quán)過(guò)戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬(wàn)元,對(duì)張某處以罰款30萬(wàn)元。
李某在西電公司股票上市日購(gòu)買(mǎi)了該公司股票l萬(wàn)股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買(mǎi)入西電公司股票2萬(wàn)股,于7月13日賣出,虧損3萬(wàn)元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長(zhǎng)張某和獨(dú)立董事錢(qián)某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢(qián)某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題。
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過(guò)B公司同意?并說(shuō)明理由。
需要經(jīng)過(guò)B公司的同意。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。在本題中,由于公司章程對(duì)此未進(jìn)行約定,A公司將其股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東B公司的同意。
(2)2006年3月,西電公司完成增加注冊(cè)資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少?
A公司持有8%,B公司持有56%,C公司持有8%,D公司持有8%。
(3)如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見(jiàn)?
西電公司符合首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,并達(dá)3年以上。
(4)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請(qǐng)求能否得到法院支持?并說(shuō)明理由。
李某的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持;趙某的請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。在本題中,虛假陳述實(shí)施日為2005年5月,虛假陳述更正日為2010年6月2日;李某在虛假陳述更正日之前(2010年5月31日)賣出股票,其損失與虛假陳述之間不存在因果關(guān)系。而趙某買(mǎi)入西電公司股票的時(shí)間(2010年5月31日)在虛假陳述實(shí)施日以后,賣出時(shí)間(2010年7月13日)在虛假陳述更正日之后,其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系,其民事賠償請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。
(5)F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢(qián)某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?并分別說(shuō)明理由。
①F證券公司無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。②G律師事務(wù)所無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。③獨(dú)立董事錢(qián)某無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。
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王老師

2019-09-26 13:22:15 1756人瀏覽

勤奮刻苦的同學(xué),您好:

股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份,不需要經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)。

明天的你會(huì)感激現(xiàn)在拼命的自己,加油!
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