問題來源：
（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2020年4月7日，經董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發布公告予以披露。2021年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4100萬元借款本息。
（2）乙在2020年12月至2021年2月末期間連續買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2021年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。
（3）2021年3月8日，A公司公告擬于2021年4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司1%的股份。
（4）2021年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。2021年3月25日，乙聯合持有A公司8%股份的股東張某，共同公告擬于2021年4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。2021年4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東持有A公司股份總額的35%；出席“臨時股東大會”的股東持有A公司股份總額的40%。
（5）2021年4月21日，B公司與乙達成股份轉讓協議。2021年4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7%的股份；同時，乙向A公司全體股東發出要約，擬另行收購A公司已發行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。
（6）2021年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的D公司100%的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%。2021年12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持E公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
A公司董事會為B公司提供擔保的決議無效。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規定，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有A公司股份的時間不足180日；②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，該股東才可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，乙在起訴前未向A公司監事會提出書面請求，不符合規定。
①丙不符合獨立董事任職資格。根據規定，在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事；②丁不符合獨立董事任職資格。根據規定，直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。
乙提出的臨時提案不應被列為年度股東大會的審議事項。根據規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。
乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據規定，股東大會由董事會召集，董事長主持；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
乙發出要約收購4%的股份不符合規定。根據規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。
A公司董事會通過的購買乙所持E公司股權的決議無效。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
單老師
2022-07-17 15:01:50 2558人瀏覽
同學理解的是對的，確實是不一樣的。
1.公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
由于公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，公司分立并未增加債權人的風險。因此，公司分立時應通知、公告債權人，但債權人沒有“請
求公司清償債務或者提供相應擔保”的權利。
2.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
明天的你會感激現在拼命的自己，加油！相關答疑
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