考點02：上市公司股東大會的決議方式（★★★）（P192、195）

1.出席＋＞1/2

股東大會的一般決議（對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項、發行公司債券等），由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。（2015年案例分析題）

2.回避＋出席＋＞1/2

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

3.出席＋≥2/3

上市公司的下列事項，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者減少注冊資本；

（3）公司合并、分立、解散；

（4）變更公司形式；

（5）重大資產重組；

（6）上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的。

4.回避＋出席＋≥2/3

（1）上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。

（2）上市公司非公開發行股票，本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）上市公司發行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

5.分類表決：≥2/3＋≥2/3

對于發行優先股的上市公司，一般情況下，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但以下情形，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過：

（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過10％；

（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

（4）發行優先股。