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股份有限公司轉讓股份有哪些規定?

老師,股份有限公司股東轉讓股份,需要經全體股東過半數通過嗎?

有限責任公司與股份有限公司的組織形態變更有限責任公司的股權移轉 2019-09-25 16:28:31

問題來源:

(2010年)
2004年2月,A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本l000萬元,其中:A公司持有30%的股權,B公司持有70%的股權。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉讓了西電公司l0%的股權,公司章程對股權轉讓事項未進行規定。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市,同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。
2009年4月,F證券公司作為保薦人,向中國證監會報送西電公司首次公開發行股票的材料。在預審過程中,預審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開發行股票條件的依據。
2009年7月,中國證監會核準西電公司首次公開發行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權轉讓協議,張某已向B公司支付了股權轉讓價款,但未辦理股權過戶登記手續;2010年6月1日,B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國證監會宣布:經調查證實,B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實,構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票l萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經查:F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時,認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實,也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。
要求:
根據上述資料,分別回答下列問題。
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經過B公司同意?并說明理由。
需要經過B公司的同意。根據規定,有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。在本題中,由于公司章程對此未進行約定,A公司將其股權對外轉讓時應當經股東B公司的同意。
(2)2006年3月,西電公司完成增加注冊資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權比例是多少?
A公司持有8%,B公司持有56%,C公司持有8%,D公司持有8%。
(3)如何回答預審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開發行股票條件的依據”的反饋意見?
西電公司符合首次公開發行股票的條件。根據規定,有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,并達3年以上。
(4)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并說明理由。
李某的請求不能得到人民法院的支持;趙某的請求可以得到人民法院的支持。在本題中,虛假陳述實施日為2005年5月,虛假陳述更正日為2010年6月2日;李某在虛假陳述更正日之前(2010年5月31日)賣出股票,其損失與虛假陳述之間不存在因果關系。而趙某買入西電公司股票的時間(2010年5月31日)在虛假陳述實施日以后,賣出時間(2010年7月13日)在虛假陳述更正日之后,其損失與虛假陳述之間存在因果關系,其民事賠償請求可以得到人民法院的支持。
(5)F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說明理由。
①F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定,發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據規定,證券服務機構在其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據規定,發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
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王老師

2019-09-26 13:22:15 1757人瀏覽

勤奮刻苦的同學,您好:

股份有限公司股東轉讓股份,不需要經全體股東過半數通過。

明天的你會感激現在拼命的自己,加油!
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