【例題·簡答題】

匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)，在屠宰和肉制品加工領(lǐng)域的市場地位和管理能力均居于國內(nèi)第一位。

S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商，是發(fā)達國家U國排名第一的豬肉制品供應(yīng)商和出口商，擁有U國十幾個領(lǐng)先品牌。但是近年來由于企業(yè)內(nèi)部管理存在諸多問題，公司經(jīng)營一直處于舉步維艱的境地。匯鑫公司和S公司在2002年開始業(yè)務(wù)上的接觸。S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù)、渠道、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場。

為慎重起見，匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗的國際知名會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔任財務(wù)顧問和法律顧問，對S公司的經(jīng)營、財務(wù)、法律進行全面的調(diào)查。

匯鑫公司于2013年5月29日發(fā)表聲明與S公司達成收購要約。根據(jù)U國股市信息估算，S公司當時的市價約為36億美元，而匯鑫公司收購所有股東股票的價款為47億美元，溢價31%。

考慮到未來資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)價值及共同分享國內(nèi)外巨大的市場等因素，會計師事務(wù)所專家認為，匯鑫公司溢價收購S公司100%的控股股權(quán)，收購價格屬于正常范圍。

匯鑫公司收購S公司，采用了杠桿融資的模式。參與此次銀團貸款的銀行包括8家信譽很高的中外資銀行。采用這種模式可以使銀行分散一些風險，但高額利息支付使匯鑫公司短期內(nèi)財務(wù)壓力增加，對企業(yè)未來現(xiàn)金流量的需求會很大。

匯鑫公司曾發(fā)表聲明，一是承諾收購后不裁員不關(guān)廠；二是S公司的原管理團隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位；三是S公司的經(jīng)營管理方式不變。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術(shù)人員及客戶流失，降低在管理、文化、經(jīng)營方面的整合風險。

但是，也有專家指出，匯鑫公司在收購協(xié)議中承諾不裁員不關(guān)廠，而隨著整合的進行，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業(yè)人力成本居高不下。

要求：

（1）簡要分析匯鑫公司并購S公司的類型與動機；

（2）簡要分析匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風險以及匯鑫公司規(guī)避風險所采取的措施。（2016年）

【答案】

（1）按收購資金來源渠道的不同，并購可以分為杠桿收購和非杠桿收購。匯鑫公司并購S公司屬于杠桿收購，“匯鑫公司收購S公司，采用了杠桿融資的模式”。

按并購方與被并購方所處的產(chǎn)業(yè)相同與否，并購可以分為橫向并購、縱向并購和多元化并購三種。匯鑫公司并購S公司屬于橫向并購。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)，在屠宰和……第一位。S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商……領(lǐng)先品牌”。

按照并購方的不同身份，并購可以分為產(chǎn)業(yè)資本并購和金融資本并購。匯鑫公司并購S公司屬于產(chǎn)業(yè)資本并購。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)”。

按被并購方對并購所持態(tài)度不同，并購可以分為友善并購和敵意并購。匯鑫公司并購S公司屬于友善并購。“匯鑫公司于2013年5月29日發(fā)表聲明與S公司達成收購要約”。

動機：

①避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規(guī)避各種風險。“S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù)、渠道、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”。

②獲得協(xié)同效應(yīng)。“匯鑫公司是C國最大的肉類加工企業(yè)，在屠宰和肉制品加工領(lǐng)域的市場地位和管理能力均居于國內(nèi)第一位”“S公司是世界第一大豬肉生產(chǎn)商，是發(fā)達國家U國排名第一的豬肉制品供應(yīng)商和出口商，擁有U國十幾個領(lǐng)先品牌。但是近年來由于企業(yè)內(nèi)部管理存在諸多問題，公司經(jīng)營一直處于舉步維艱的境地”“S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù)、渠道、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”。

③克服企業(yè)負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。“S公司擁有國際一流的品牌、技術(shù)、渠道、以及規(guī)模和市場地位，都令匯鑫公司極為感興趣。此外，S公司擁有兩座綠色豬肉生產(chǎn)基地，如果匯鑫公司并購S公司，有助于開拓和鞏固C國國內(nèi)市場”。

（2）匯鑫公司并購S公司所面臨的主要風險以及匯鑫公司規(guī)避風險所采取的措施如下：

①決策不當。為避免這一風險，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗的國際知名會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔任財務(wù)顧問和法律顧問，對S公司的經(jīng)營、財務(wù)、法律進行全面的調(diào)查”。

②并購后不能很好地進行企業(yè)整合。為避免這一風險，“匯鑫公司曾發(fā)表聲明，一是承諾收購后不裁員不關(guān)廠；二是S公司的原管理團隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位；三是S公司的經(jīng)營管理方式不變。匯鑫公司期望通過這些政策措施防止技術(shù)人員及客戶流失，降低在管理、文化、經(jīng)營方面的整合風險”。但是，又出現(xiàn)新的整合問題，“而隨著整合的進行，后期匯鑫公司若要裁員會面臨重大阻力，會造成企業(yè)人力成本居高不下”。

③支付過高的并購費用。為避免這一風險，“匯鑫公司聘請了在跨國并購方面有著豐富經(jīng)驗的國際知名會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所擔任財務(wù)顧問和法律顧問，對S公司的經(jīng)營、財務(wù)、法律進行全面的調(diào)查”，雖然支付對價偏高，但是“考慮到未來資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)價值及共同分享國內(nèi)外巨大的市場等因素，會計師事務(wù)所專家認為，匯鑫公司溢價收購S公司100%的控股股權(quán)，收購價格屬于正常范圍”。