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或有對價的計算與確認問題解答

在合并時，因為支付一元是固定金額，所以是金融金融資產？在對賭完成后，確認了固定數量的股數所以確定為權益工具？如果是以上說法，為什么，在20年年末的時候，已經說了回購1000萬股固定數量股數的時候不轉為權益工具，卻在對賭完成后才轉為權益工具？

企業合并涉及的或有對價非同一控制下取得子公司購買日合并財務報表的編制 2022-05-28 12:01:53

問題來源：

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）及其子公司2×19年至2×23年進行的有關資本運作、銷售等交易或事項如下：
（1）2×19年9月，甲公司與乙公司控股股東P公司簽訂協議，約定以發行甲公司股份為對價購買P公司持有的乙公司80%股權。協議同時約定：評估基準日為2×19年9月30日，以該基準日經評估的乙公司股權價值為基礎，甲公司以每股9元的價格發行本公司股份作為對價。
乙公司全部權益（100%）于2×19年9月30日的公允價值為18億元，甲公司向P公司發行1.6億股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部發行在外普通股股份的8%。上述協議分別經交易各方內部決策機構批準并于2×19年12月20日經監管機構核準。甲公司于2×19年12月31日向P公司發行1.6億股，當日甲公司股票收盤價為每股9.5元（公允價值）；交易各方于當日辦理了乙公司股權過戶登記手續，甲公司對乙公司董事會進行改組，改組后乙公司董事會由7名董事組成，其中甲公司派出5名，對乙公司實施控制；當日，乙公司可辨認凈資產公允價值為18.5億元（有關可辨認資產、負債的公允價值與賬面價值相同）；乙公司2×19年12月31日賬面所有者權益構成：實收資本40000萬元、資本公積60000萬元、盈余公積23300萬元、未分配利潤61700萬元。
該項交易中，甲公司以銀行存款支付法律、評估等中介機構費用800萬元。
協議約定，P公司承諾本次交易完成后的2×20年、2×21年和2×22年三個會計年度乙公司實現的凈利潤三年合計不低于32000萬元。乙公司三年實現的凈利潤低于上述承諾利潤的，甲公司支付1元現金回購按一定公式計算的P公司持有的甲上市公司股票對甲公司進行補償。
2×19年12月31日，甲公司認為乙公司在2×20年至2×22年期間基本能夠實現承諾利潤，發生業績補償的可能性較小。
（2）2×20年4月，甲公司自乙公司購入一批W商品并擬對外出售，該批商品在乙公司的成本為200萬元，售價為300萬元，未計提存貨跌價準備，截至2×20年12月31日，甲公司已對外銷售該批商品的60%，但尚未向乙公司支付貨款。乙公司對1年以內的應收賬款按照余額的5%計提壞賬準備，對1年至2年的應收賬款按照20%計提壞賬準備。
（3）乙公司2×20年實現凈利潤5000萬元，未發生其他權益變動。2×20年年末，根據乙公司凈利潤實現情況及市場預期，甲公司估計乙公司三年內不能完成承諾的凈利潤，甲公司需回購自身股份1000萬股，其公允價值為9000萬元。
（4）2×20年12月31日，甲公司向乙公司出售一棟房屋，該房屋在甲公司的賬面價值為800萬元，出售給乙公司的價格是1040萬元。乙公司取得后作為管理用固定資產核算，預計未來仍可使用12年，采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為零。
截至2×21年12月31日，甲公司原自乙公司購入的W商品累計已有90%對外出售，貨款仍未支付。乙公司2×21年實現凈利潤12000萬元，未發生其他權益變動，2×21年12月31日乙公司賬面所有者權益構成：實收資本40000萬元、資本公積60000萬元、盈余公積25000萬元、未分配利潤77000萬元。
（5）2×21年12月31日甲公司估計乙公司三年內不能完成承諾的凈利潤，甲公司需回購自身股份400萬股，其公允價值為3800萬元。
（6）2×22年12月31日，三年業績對賭期完成，根據最終確認補償金額計算出應回購的股數為500萬股，其公允價值為4500萬元。
（7）2×23年3月10日，甲公司支付1元現金回購自身股份。
（8）2×23年3月20日，甲公司將回購股份注銷。
（9）其他有關資料：
本題中甲公司與乙公司、P公司在并購交易發生前不存在關聯關系；本題中有關公司均按凈利潤的10%提取法定盈余公積，不計提任意盈余公積；不考慮相關稅費和其他因素。
要求：

（1）判斷甲公司合并乙公司的類型，說明理由。如為同一控制下企業合并，計算確定該項交易中甲公司對乙公司長期股權投資的成本；如為非同一控制下企業合并，確定該項交易中甲公司的企業合并成本，計算應確認商譽的金額；編制甲公司取得乙公司80%股權時個別報表的相關會計分錄。

甲公司對乙公司的合并屬于非同一控制下企業合并。
理由：甲公司與乙公司、P公司在本次并購交易前不存在關聯關系。
甲公司對乙公司的企業合并成本= 16000×9.5=152000（萬元）。
應確認商譽=152000-185000×80% = 4000（萬元）。
借：長期股權投資　　　　　　　　152000
　貸：股本　　　　　　　　　　　　　16000
　　　資本公積—股本溢價　　　　　136000
借：管理費用　　　　　　　　　　　　800
　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　800

（2）編制甲公司2×21年合并財務報表與乙公司相關的調整抵銷會計分錄。

2×20年內部出售商品在2×21年的調整抵銷處理：
借：應付賬款　　　　　　　　　　　　300
　貸：應收賬款　　　　　　　　　　　　300
借：應收賬款　　　　　　　　　　　　15
　貸：年初未分配利潤　　　　15（300×5%）
借：應收賬款　　　　　45（300×20%-15）
　貸：信用減值損失　　　　　　　　　　45
借：年初未分配利潤　　　　3（15×20%）
　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　3
借：少數股東損益　　　　　9（45×20%）
　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　9
借：年初未分配利潤　　　　　　　　　40
　貸：營業成本　　　　　　　　　　　　40
借：營業成本　　　　　　　　　　　　10
　貸：存貨　　　　　　　　　　　　　　10
借：少數股東權益　　
　 8（100×40%×20%）（上年未實現部分）
　貸：年初未分配利潤　　　　　　　　　　8
借：少數股東損益　　
　　 6（100×30%×20%）（本年實現部分）
　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　6
2×20年內部出售房屋在2×21年的調整抵銷處理：
借：年初未分配利潤　　　240（1040-800）
　貸：固定資產　　　　　　　　　　　　240
借：固定資產　　　　　　　20（240÷12）
　貸：管理費用　　　　　　　　　　　　20
將成本法調整為權益法：
借：長期股權投資　　　　　　　　　4000
　貸：年初未分配利潤　　 4000（5000×80%）
借：長期股權投資　　　　　　　　　9600
　貸：投資收益　　　　　9600（12000×80%）
2×21年將母公司的長期股權投資與子公司的所有者權益進行抵銷：
借：實收資本　　　　　　　　　　　40000
　　資本公積　　　　　　　　　　　60000
　　盈余公積　　　　　　　　　　　25000
　　年末未分配利潤　　　　　　　　77000
　　商譽　　　　　　　　　　　　　4000
　貸：長期股權投資　　　
　　　　　　　　165600（152000+4000+9600）
　　少數股東權益
40400［（40000+60000+25000+77000）×20%］
借：投資收益　　　　　　　　　　　9600
　　少數股東損益　　　　　　　　　2400
　　年初未分配利潤　　　　　　　
　　　　　　　　66200（61700+5000-500）
　貸：提取盈余公積　　　　　　　　　1200
　　　年末未分配利潤　　　　　　　　77000

（3）判斷購買日或有對價是金融資產，還是權益工具，說明理由。

屬于金融資產。
理由：非同一控制下企業合并形成的或有對價中，若購買方根據標的公司的業績情況確定收回自身股份的數量，該或有對價在購買日不滿足“固定換固定”的條件，不屬于一項權益工具，而是屬于一項金融資產。因此，購買方應當在購買日將該或有對價分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

（4）判斷三年業績對賭期完成，或有對價是金融資產，還是權益工具，說明理由。

屬于權益工具。
理由：隨著標的公司實際業績的確定，購買方能夠確定當期應收回的自身股份的具體數量，則在當期資產負債表日，該或有對價滿足“固定換固定”的條件，應將其重分類為權益工具（其他權益工具），以重分類日相關股份的公允價值計量，并不再核算相關股份的后續公允價值變動。

（5）編制甲公司2×20年12月31日、2×21年12月31日、2×22年12月31日、2×23年3月10日和2×23年3月20日與或有對價有關的會計分錄。

①2×20年12月31日
借：交易性金融資產　　　　　　　　9000
　貸：公允價值變動損益　　　　　　　9000
②2×21年12月31日
借：公允價值變動損益　5200（9000-3800）
　貸：交易性金融資產　　　　　　　　5200
③2×22年12月31日
借：交易性金融資產　　700（4500-3800）
　貸：公允價值變動損益　　　　　　　　700
借：其他權益工具　　　　　　　　　4500
　貸：交易性金融資產　　　　　　　　4500
④2×23年3月10日
借：庫存股　　　　　　　　　　4500.0001
　貸：其他權益工具　　　　　　　　　4500
　　　銀行存款　　　　　　　　　　0.0001
⑤2×23年3月20日
借：股本　　　　　　　　　　　　　　500
　　資本公積　　　　　　　　　　4000.0001
　貸：庫存股　　　　　　　　　　4500.0001