第六問內幕交易問題解析:如何判斷是否構成內幕交易?
為什么構成內幕交易啊 題干里寫的趙某妻子賣出自己持有股份?這里賣出的是哪個公司的股份啊?
然后賣出了?公司的股份之后又全賣了大華的股份虧損了50萬 為什么就構成內幕交易了啊?
然后她知道自己被起訴了之后又賣了又虧了200萬 這又是什么意思啊?
總之這一問幾個時間點她的操作我都看不明白啥意思 到底怎么構成了內幕交易啊。。希望老師能一步一步分析一下。。
問題來源:
(2015年)
【解釋】本題根據2020年教材進行了修改。
大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司,總股本為10億股。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網商公司是一家有限責任公司,錢某持有90%的股權、孫某持有10%的股權。網商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網商公司資產總額為大華公司資產總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網商公司全部股權的方式將其收購。為此,大華公司擬訂了兩種收購方案:
方案一:大華公司向網商公司股東錢某、孫某分別發行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網商公司的全部股權。
方案二:大華公司先向華星公司發行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元現金。大華公司再向網商公司的股東錢某發行4.5億股、向孫某發行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現金、向孫某支付1.5億現金,用以收購二人所持網商公司的全部股權。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產重組的股東大會上,李某認為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實施方案二。
方案二實施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某書面請求大華公司監事會對董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔任公司董事長期間未盡到相應義務,其行為給公司造成重大損失,監事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認為她買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。
據查,5月10日,趙某妻子將其所持現有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產重組的消息。趙某妻子聽聞李某向人民法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據上述資料,分別回答下列問題:
(1)方案一能否造成大華公司控股情況發生改變?并說明理由。
方案一實行后將導致大華公司控股情況發生改變。根據方案一,新股發行后,大華公司總股本將增至20億元。趙某通過華星公司仍持有5.1億股(10億×51%),持股比例降至25.5%(5.1÷20);錢某持有9億股,持股比例為45%;孫某持有1億股,持股比例為5%;其他股東共持有4.9億股,持股比例合計為24.5%。錢某將成為大華公司第一大股東,獲得大華公司的實際控制權,而原實際控制人趙某將喪失對大華公司的實際控制權。
(2)方案一是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。
方案一不符合規定。根據規定,上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的,構成重組上市,上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件,其中包括最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。在本題中,網商公司最近3個會計年度的凈利潤中存在負數,不符合規定。
(3)李某對趙某提起的訴訟,人民法院是否應當受理?并說明理由。
人民法院不應受理。根據規定,股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以提起股東代表訴訟。在本題中,李某的持股比例未達到1%,不具有提起股東代表訴訟的資格。
(4)大華公司拒絕回購李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。
大華公司的做法符合規定。根據規定,股份有限公司異議股東的股份回購請求權只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。在本題中,李某投了贊成票,并非異議股東,而且該決議并非公司合并、分立決議。
(5)根據方案二,華星公司是否應當向大華公司所有剩余股東發出收購要約?并說明理由。
華星公司可以免于發出要約。根據規定,在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的,繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的,可以免于發出要約。在本題中,華星公司已經持股51%,繼續增持5億股并不影響大華公司的上市地位,可以免于發出要約。
(6)趙某妻子的行為是否構成內幕交易?并說明理由。
趙某妻子的行為構成內幕交易。根據規定,內幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切關系的人,其證券交易活動與該內幕信息基本吻合的,可以確認內幕交易行為成立。

劉老師
2020-07-27 15:47:53 2696人瀏覽
趙某妻子賣出自己持有股份這里指的是其他公司的股份,是為了購買大華公司的股份而出售的。不用考慮虧損問題。這時趙某妻子就已經構成內幕交易行為了,因其是內幕信息知情人的配偶在內幕信息敏感期買賣證券,內幕信息敏感期是內幕信息形成尚未公開期間,本題公開日期為5月12日,趙某妻子買賣證券行為是在5月10日,所以構成內幕交易。
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