知識點梳理

1.普通重大資產重組

（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上。

（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的50%以上。

（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5000萬元人民幣。

2.特殊重大資產重組

（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的100%以上；

（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的100%以上；

（3）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的100%以上；

（4）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述第1至第4項標準 ，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。

3.上市公司發行股份購買資產

（1）發行股份的價格不得低于市場參考價的90% 。

市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

（2）特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；

（3）屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、 實際控制人或者其控制的關聯人；

②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月 。

（4） 屬于“借殼上市”的，轉讓的限制：

①上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；

②除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起2 4個月內不得轉讓。