有限責任公司的股權如何轉移？

有限責任公司股東對外轉讓股權需要經其他股東過半數同意嗎

有限責任公司的股權移轉股東權利和義務 2020-09-10 14:41:26

問題來源：

（2013年）2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設立文路留學服務有限責任公司（以下簡稱“文路公司”）。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔任公司執行董事、總經理，公司不設監事會，丙任監事。
2008年3月，乙以分期付款方式購買一輛轎車，經銷商要求其提供擔保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對，甲回應說公司多數股東已經同意，擔保不違反法律規定。
2010年7月，丁因公司三年來一直不分配利潤而提出查閱會計賬簿的書面請求。文路公司允許丁在公司查閱會計賬簿，但拒絕丁復印部分賬簿內容的請求。
2011年1月，丁見投資無回報，也無法參與管理，心生轉讓股權之意。經詢問，乙有興趣購買。甲聽說后提出，有限責任公司股東之間轉讓股權，須經其他股東過半數同意，因此，丁必須先獲得其他股東過半數同意，才可以將股權轉讓給乙。后丁認為乙的出價太低，遂放棄轉讓給乙的打算。
2011年4月，甲編寫的《留學指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購買5000套該叢書。丁知道后提出異議，認為甲的行為違反了董事對公司的忠實義務。
2011年5月6日，丁向公司監事丙當面遞交一份書面請求，請求其向法院起訴甲違反忠實義務，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復，也未采取任何行動。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟。
已知，公司章程對以上事項均未作規定。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題。

（1）甲以文路公司名義為乙購買轎車提供擔保的行為是否合法？并說明理由。

甲以文路公司名義為乙購買轎車提供擔保的行為不合法。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議；接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，甲未經股東會決議直接以文路公司名義為股東乙提供擔保，不合法。

（2）文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容是否合法？并說明理由。

文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容合法。根據規定，有限責任公司股東可以要求“查閱”（不包括“復制”）公司會計賬簿。

（3）甲有關“有限責任公司股東之間轉讓股權，須經其他股東過半數同意”的說法是否正確？并說明理由。

甲的說法不正確。根據規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，公司章程另有規定的除外。在本題中，文路公司章程未對股權轉讓事項作出特別規定，乙、丁之間可以自由達成股權轉讓協議，不需征求其他股東意見。

（4）甲以文路公司名義向自己購買5000套《留學指南叢書》的做法是否違反董事對公司的忠實義務？并說明理由。

甲的行為違反了董事對公司的忠實義務。根據規定，公司董事、高管不得違反公司章程的規定或者未經股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。在本題中，文路公司章程并未對董事與公司進行交易事項作出特別規定，甲未經股東會同意向文路公司出售5000套《留學指南叢書》的行為不合法，所得收入應當歸公司所有。

（5）丁以自己名義直接對甲提起訴訟是否合法？并說明理由。

丁以自己名義直接對甲提起訴訟合法。根據規定，董事、高級管理人員侵犯公司利益的，有限責任公司的股東可以書面請求不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；如果監事自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，董事甲違反忠實義務侵害公司利益，文路公司不設監事會，丁于2011年5月6日請求監事丙起訴，丙未采取任何行動，至丁起訴時已經超過30日，丁有權提起股東代表訴訟。

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