對于“公司內部治理結構”相關題目的答題思路

公司內部治理結構各方主體的權利和義務資金營運管理風險與應對 2023-07-14 12:43:09

問題來源：

2001年，南昌人高某與李氏兄弟經考察后十分看好東林大峽谷旅游市場的前景，便成立了奇幻峽旅游開發有限公司。李氏兄弟共同出資65%，其余為眾多小股東出資。出于對高某的信任和多年的交情，奇幻峽公司由高某擔任執行董事兼總經理，并全權管理公司的日常事務。
李氏兄弟如此厚待高某，本以為高某會兢兢業業地做好自己管理者的本職工作，哪知高某借管理公司日常事務的便利條件憑職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車。按照奇幻峽公司章程和股東大會規定，執行董事高某的報酬事項由股東大會和董事會共同決定，高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平；又以虛構員工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元。此外，在職期間一直以會承擔風險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發項目和營銷推廣方案，包括但不限于：未投資極具發展前景的、結合鄉村資源打造的旅游旅居項目；未劃撥網絡廣告、搜索引擎營銷、關鍵詞搜索和新媒體營銷等營銷推廣資金。
在高某管理期間，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發展停滯也使員工喪失了良好的發展環境，隨即公司員工將情況告訴李氏兄弟。經此，奇幻峽公司召開股東大會，經多數股東聯名提議和出席大會的股東投票做出決議：罷免高某執行董事兼總經理的職務，并依法追究高某刑事責任。
要求：

（1）簡要分析公司治理三大問題在本案例中的主要表現；

本案例涉及的公司治理問題是經理人對于股東的“內部人控制”問題和公司與其他利益相關者之間的關系問題。
經理人對于股東的“內部人控制”問題的主要表現：
①過高的在職消費。“憑職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車”。
②侵占資產，轉移資產。“又以虛構員工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元”。
③工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤。“私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平”。
④經營過于穩健、缺乏創新。“在職期間一直以會承擔風險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發項目和營銷推廣方案”。
公司與其他利益相關者之間的關系問題的主要表現：公司與員工的關系。“在高某管理期間，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發展停滯也使員工喪失了良好的發展環境”。

（2）簡要分析公司內部治理結構在本案例中的主要表現；

奇幻峽公司內部治理結構在本案例中的主要表現：股東大會與董事會（董事長）、總經理之間的制衡作用。“按照奇幻峽公司章程和股東大會規定，執行董事高某的報酬事項由股東大會和董事會共同決定，高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平”“奇幻峽公司召開股東大會，經多數股東聯名提議和出席大會的股東投票做出決議：罷免高某執行董事兼總經理的職務”。股東大會、董事會最初與總經理之間沒有發揮制衡作用，事件曝光后股東大會、董事會與總經理之間發揮了制衡作用。

（3）簡要分析奇幻峽公司在資金營運管理方面所表現出的財務風險。

①資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余。“未劃撥網絡廣告、搜索引擎營銷、關鍵詞搜索和新媒體營銷等營銷推廣資金”。
②資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。“高某借管理公司日常事務的便利條件憑職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車”“高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平；又以虛構員工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元”。

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