1.根據資料一，（1）利用波特五力模型對萬利電腦所處的電腦行業的五種競爭力進行分析，簡要說明理由。（2）逐項判斷萬利電腦擬實施的戰略屬于發展戰略中的何種細分類型，簡要說明理由，并指出其實現途徑（如戰略類型可進一步細分，應將其細分）。（3）簡述企業采取上述發展戰略實現途徑的動因。

（1）電腦行業的五種競爭力分析：
①潛在進入者的進入威脅低。
理由：
a.現有企業具有長期的技術積累、領先的研發能力、完善的銷售渠道等關鍵資源優勢，從而構成進入障礙。
b.現有企業在品牌知名度方面具有優勢（或：現有企業具有市場優勢）。
c.若有企業想要進入該行業將會遭到現有企業的強烈反擊。
②替代品的替代威脅高。
理由：同等價位的電腦產品相差不大，很容易被其他公司生產的電腦所替代。
【提示】綜合階段“替代品的替代威脅”范圍更為廣泛，包括不同種類產品、同類產品的替代，如果資料沒有描述不同種類產品之間的替代，那么也可回答相差不大的同類產品之間的替代（如2014年B卷真題）。
③供應者討價還價的能力強。
理由：電腦生產的核心元器件被英特爾和ADM兩大公司所控制，企業只能從這兩大供應商處進行采購（或：賣方集中程度較高）。
④購買者討價還價的能力強。
理由：
a.各類機型層出不窮，且外觀、價格、配置等方面相差不大（或：產品差異化程度低）。
b.電商行業的迅速發展，使消費者在選購電腦產品時可以更快速、便捷地查詢到相關信息（或：購買者信息掌握的程度高）。
⑤產業內現有企業的競爭激烈。
a.消費者普遍認為同等價位的電腦產品相差不大（或：顧客認為所有的商品都是同質的）。
b.電腦市場整體的銷量呈現出緩慢下降的趨勢，行業競爭激烈（或：產業發展緩慢）。
c.眾多的電腦品牌不斷開發新產品，各類機型層出不窮。
（2）①密集型戰略——市場滲透。
理由：通過宣傳、促銷等方式，增加現有的電腦產品在現有市場中的份額。
或：試圖通過更強的營銷手段來獲得更大的市場占有率。
實現途徑：內部發展（新建）。
②一體化戰略——縱向一體化戰略——后向一體化。
理由：通過與供應商簽訂戰略合作協議，有利于控制電腦產品核心元器件的成本及供應的穩定性。
或：獲得供應商的所有權或加強對其控制權。
實現途徑：戰略聯盟。
③一體化戰略——橫向一體化。
理由：通過收購同行的電腦生產企業以實現規模經濟，獲取競爭優勢。
或：企業向產業價值鏈相同階段方向擴張，主要目的是實現規模經濟以獲取競爭優勢。
實現途徑：外部發展（并購）。
④密集型戰略——產品開發。
理由：在現有市場上，針對電腦側重功能的不同，研發新的產品以滿足不同的消費需求。
或：在原有市場上，通過技術改進與開發研制新產品。
實現途徑：內部發展（新建）。
（3）企業采取內部發展的動因：
①開發新產品的過程使企業能深刻地了解市場及產品。
②不存在合適的收購對象。
③保持統一的管理風格和企業文化。
④為管理者提供職業發展機會。
⑤代價較低，因為獲得資產時無須為商譽支付額外的金額。
⑥并購通常會產生隱藏的或無法預測的損失，而內部發展不太可能產生這種情況。
⑦這可能是唯一合理的、實現真正技術創新的方法。
⑧可以有計劃地進行，容易從企業資源獲得財務支持，并且成本可以按時間分攤。
⑨風險較低。
⑩內部發展的成本增速較慢。
企業采取并購的動因：
①避開進入壁壘、迅速進入，爭取市場機會。
②獲得協同效應。
③克服企業負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。
企業采取戰略聯盟的動因：
①促進技術創新。
②避免經營風險。
③避免或減少競爭。
④實現資源互補。
⑤開拓新的市場。
⑥降低協調成本。
【提示】由于2022年考生回憶版真題中，在戰略部分出現了背誦默寫型考題逐漸增多的跡象，所以設置了該問。但是考試時，這三個小問大概率不會同時集中于某一題，這里主要用作復習。

2.根據資料一，結合我國《企業內部控制基本規范》的要求，逐項指出萬利電腦的內部控制是否存在不當之處，如存在不當之處，簡要說明理由。

（1）存在不當之處。
理由：經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。
或：審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。
（2）不存在不當之處。
（3）存在不當之處。
理由：企業應當將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準。
（4）存在不當之處。
理由：企業開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。
（5）存在不當之處。
理由：財產保護控制要求企業建立財產日常管理制度和定期清查制度。

3.根據資料二，指出萬利電腦2017年至2019年的哪些財務指標不符合在主板上市的要求，簡要說明理由。

（1）凈利潤指標不符合要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，發行人最近3個會計年度凈利潤應當均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中，萬利電腦2017年歸屬于母公司股東（或所有者）的凈利潤為-1000萬元，不符合“均為正數”的要求。
（2）發行前股本總額不符合要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，發行前股本總額應當不少于人民幣3000萬元。在本題中，萬利電腦發行前（2019年末）股本總額僅為2400萬元。
（3）專有技術類無形資產占凈資產的比例不符合要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，發行人最近一期期末（2019年末）無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例應當不高于20%。在本題中，萬利電腦最近一期期末（2019年末）專有技術類無形資產為2000萬元，占凈資產的比例約為29%（2000÷7000×100%）。

4.根據資料二，針對資料所述公司內部治理情況，逐項指出是否違反在主板上市的要求，簡要說明理由。

（1）事項（1）違反要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，要求“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛”。
（2）事項（2）不違反要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，要求“發行人的內部控制在所有重大方面應是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”。
（3）事項（3）違反要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員應當均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。在本題中，萬利電腦董事會成員的重大變化發生于2017年12月，在最近3年內。
（4）事項（4）違反要求。
理由：根據規定，申請在主板首次公開發行股票的，發行人的董事、監事和高級管理人員應不存在最近12個月內受到證券交易所公開譴責的情形。在本題中，萬利電腦現任董事張某受到證券交易所公開譴責的時間發生在2019年10月，在最近12個月內。
（5）事項（5）違反要求。
理由：根據規定，上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括1名會計專業人士。

5.根據資料三，列出萬利電腦收購IM公司可能面臨的至少6個風險（包括IM公司本身面臨的風險），并簡析風險的內容。

（1）企業文化整合風險。
IM公司為一家在德國注冊的公司，其主要資產和銷售渠道均在德國，企業管理制度和文化等經營環境與萬利電腦當前的經營環境存在較大的差異，未來可能會因文化不同致使萬利電腦對IM公司的經營管理存在整合風險。
（2）產品類別單一風險。
IM公司的產品以電腦LED顯示屏為主，產品品種較少，業務范圍集中，一旦外部環境發生不利變化，將對IM公司的經營業績帶來重大不利影響。
（3）大客戶依賴風險。
IM公司前幾大客戶的營業收入占其全部營業收入的比例超過80%，客戶集中度較高，一旦出現問題，業績將受到重大不利影響。
（4）核心人才流失風險。
IM公司較為先進的產品與技術非常依賴核心技術人員和關鍵管理人員，一旦核心人才出現大量流失，將對IM公司的核心競爭力造成不利影響。
（5）匯率變動風險。
IM公司的記賬本位幣為歐元，而萬利電腦的記賬本位幣為人民幣，未來隨著人民幣和歐元之間匯率的不斷變化，可能帶來匯兌風險。
（6）法律風險和合規風險。
IM公司地處德國，中德之間的法律差異，增加了本次并購的審核風險以及管理經營上的難度，需要萬利電腦多方考量，可能存在因違反他國法律造成經營失敗的風險。
（7）財務風險。
IM公司有兩筆大額銀行貸款將要到期，屆時將支出大額資金，財務上可能出現資金鏈斷裂的風險。

6.根據資料三，使用市盈率模型下的修正平均市盈率法計算IM公司2022年末的每股股權價值，判斷IM公司是否適合使用市盈率模型進行估值，并簡要說明理由。

（1）IM公司2022年每股收益=3000/10000=0.3（歐元/股）
可比公司平均市盈率=（8/0.4+8.1/0.5+11/0.5）/3=19.4
可比公司平均預期增長率=（8%+6%+10%）/3=8%
修正平均市盈率=19.4÷（8%×100）=2.43
IM公司2022年末每股股權價值=2.43×9%×100×0.3=6.56（歐元/股）
（2）IM公司適合使用市盈率模型進行估值。
理由：市盈率模型最適合連續盈利的企業進行價值評估，IM公司最近3年連續盈利。

7.根據資料三，逐項判斷針對萬利電腦資本結構決策分析的各項觀點是否正確，如不正確，簡要說明理由。

（1）觀點1不正確。
理由：通過企業價值比較法進行資本結構決策時，最佳資本結構不一定是使公司籌資能力最強、每股收益最大的資本結構，而是企業價值最大的資本結構，此時加權平均資本成本也是最低的。
（2）觀點2正確。
（3）觀點3不正確。
理由：每股收益無差別點分析法沒有考慮風險因素，所以不能準確反映財務杠桿、每股收益、資本成本與企業價值之間的關系。
（4）觀點4正確。
（5）觀點5不正確。
理由：籌措債務資金會增加固定的財務費用，當公司的銷售不太穩定時，無法按時還本付息的風險更高，因此不應考慮較多地籌措債務資金。

8.根據資料三，（1）逐項判斷非公開發行股票的發行方案是否符合規定，簡要說明理由。（2）逐項判斷公開發行公司債券的方案是否符合規定，簡要說明理由。

（1）①發行對象數量不符合規定。
理由：根據規定，非公開發行股票的發行對象不超過35名。
②發行價格符合規定。
理由：根據規定，非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
③禁售期限不符合規定。
理由：根據規定，上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬于下列情形之一的，認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。
（2）①募集資金用途不符合規定。
理由：根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
②改變資金用途的決議程序不符合規定。
理由：根據規定，改變公開發行公司債券籌集的資金的用途，必須經債券持有人會議作出決議。
③聘請債券受托管理人符合規定。
理由：根據規定，公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。
④受托管理人資格不符合規定。
理由：根據規定，為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

9.根據資料四，萬利集團決定建設的數據共享與分析系統，回答下列問題：（1）指出目標1和2所體現的數字化技術對經營模式的影響，并說明理由。（2）簡述數字化技術對產品和服務的影響，并根據目標3指出數字化技術對產品和服務的影響。（3）指出目標4所體現的數字化技術對組織結構的影響。（4）簡述公司數字化戰略轉型面臨的困難。

（1）①a.互聯網思維的影響。
理由：依托數字技術，企業能以更好的產品和服務滿足消費者的個性化需求，且價格更低、速度更快。萬利集團可通過數據共享與分析系統實時抓取、分析顧客在購物平臺中的瀏覽記錄和評價信息，生產符合不同用戶需求的產品。
b.消費者參與的影響。
理由：借助數字網絡平臺形成與消費者的互動關系，并借助大數據技術了解主要客戶對于現有產品和服務的改進建議，找到真實的市場需求，提供更高質量的產品和服務。萬利集團通過了解消費者的使用體驗與改進建議，并據此調整，生產符合不同用戶需求的產品。
②多元化經營的影響。
理由：在數字技術的促進下，通過線上線下融合對全渠道范圍零售要素進行重新整合，從而推動實體零售業態多元化發展。萬利集團通過數據共享與分析系統可實現線上、線下全渠道的重新整合。
（2）①數字化技術對產品和服務的影響：個性化、智能化、連接性、生態化。
②連接性。
（3）以新型組織結構為主要形式——團隊結構。
理由：將企業內具有不同專業技能的員工組合在一起，并利用數字化共享平臺進行溝通與協作。
（4）公司數字化戰略轉型面臨的困難：①網絡安全與個人信息保護問題；②數據容量問題；③“數據孤島”問題；④核心數字技術問題；⑤技術倫理與道德問題。

10.根據資料四，逐項判斷營銷部經理趙某對產品銷售定價的認識是否正確，如不正確，簡要說明理由。

（1）認識1不正確。
理由：以完全成本加成法定價時，其成本基數是單位產品的制造成本（包括直接材料、直接人工和制造費用），加成數是非制造成本及合理利潤。
（2）認識2不正確。
理由：撇脂性定價法是在新產品試銷初期先定出較高的價格，銷售初期的暴利往往會引來大量的競爭者，引起后期競爭異常，使得高價很難維持，是一種短期性的策略，往往適用于生命周期較短的產品。
（3）認識3正確。
（4）認識4不正確。
理由：當公司存在剩余生產能力時，公司產品的價格應該在變動成本與目標價格之間進行選擇。
（5）認識5不正確。
理由：市場定價法有利于時刻保持對市場的敏感性，對同行的敏銳性。

11.根據資料五，（1）逐項判斷萬利集團股利政策討論會議中各位董事的觀點是否正確，如不正確，簡要說明理由。（2）指出低正常股利加額外股利政策的優點。

（1）觀點1正確。
觀點2不正確。
理由：根據客戶效應理論，邊際稅率高的投資者由于自身稅率較高，獲得較多現金股利會導致繳納稅款增多，所以會選擇低股利支付率的股票；邊際稅率低的投資者則會選擇高股利支付率的股票，因為沒有高邊際稅率的困擾。
觀點3不正確。
理由：根據稅差理論，當存在股票交易成本，且股票交易成本與資本利得稅之和等于股利收益稅時，由于股利收益稅是在收到股利的當時繳納，而資本利得稅則是在股票出售時才發生，有納稅延遲的好處，考慮貨幣時間價值，投資者依然會選擇低股利支付率的股利政策。
觀點4不正確。
理由：根據“一鳥在手”理論，一鳥在手強于二鳥在林，股東認為現實的現金股利要比未來的資本利得更為可靠，更偏好于確定的股利收益，因此投資者會偏好選擇高股利支付率的股利政策。
（2）低正常股利加額外股利政策的優點：①使公司具有較大的靈活性；②可使那些依靠股利度日的股東每年至少可以得到雖然較低但比較穩定的股利收入，從而吸引住這部分股東。