組織架構和治理層結構

1、這兩個的內含有什么不同

2、組織架構是從哪個知識點去答題的？治理層結構又是從哪個知識點去答題的？

公司內部治理結構財務報告風險與應對 2023-05-02 14:57:37

問題來源：

例題·簡答題

　煌水乳業公司成立于2002年，2013年正式掛牌上市。2016年12月16日，一家國際著名調查機構發布做空煌水乳業的報告，指出煌水乳業在苜蓿草和產奶量等方面數據造假。隨后數月，國內一家銀行審計發現，煌水乳業大量單據造假，將賬上30億資金轉出投資房地產，無法收回。此外，業內人士也發現了煌水乳業多處編制財務報告的內控缺陷。

（1）煌水乳業在2016年3月報表中顯示公司流動資金充足，并對企業的持續經營能力表示肯定。然而分析2016年度的財務報表后顯示，煌水乳業2016年的經營活動在收入、成本、借款等方面存在不實問題，企業未來的持續經營能力存在重大不確定性，財務報表存在重大錯報風險。

（2）煌水乳業在2014年4—6月向迪科種業公司累計購買約685萬元的種子，這筆交易并未在中期報告中及時披露，而在后期發現執行董事于坤間接持有迪科種業公司的控股權，該購買行為被證明為關聯交易。2014年12月23日，煌水乳業將其當年4月建立的子公司富浩股份轉讓予新成立的興旺畜牧公司，后者由劉冰個人100%控股。然而此次交易不具有正當的商業理由，且煌水乳業2015年財務報告并未披露此次處置子公司的作價，業內人士質疑煌水乳業建立富浩公司的目的很可能就是利用關聯方轉移資產。

煌水乳業頻繁出現財務報告虛假與不實問題，與其內部治理結構的缺陷不無關聯。煌水乳業自上市以來，董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權力，掌控公司所有的重大事項決策權，并直接負責公司所有業務的運營和管理。煌水乳業未設置監事會，監事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行。煌水乳業的獨立董事中王光和李良都曾是BM會計師事務所的合伙人，而煌水乳業一直以來聘用BM事務所進行外部審計，會計師事務所的合伙人任職客戶公司重要崗位，削弱了注冊會計師的獨立性，煌水乳業的獨立董事及其聘用的會計師事務所都沒有嚴格履行其對公司財務報告審核監督的責任。煌水乳業的審計委員會由3名獨立非執行董事組成。

年報公布的審計委員會兩次會議顯示，審計費用以及年度和半年度的財務報告審計均被順利通過，并未發現財務報表和審計過程中存在的諸多問題，審計委員會并沒有盡到應盡的職責。

要求：

（1）簡要分析煌水乳業財務報告存在的主要風險；

（2）簡要分析煌水乳業組織架構管理存在的主要風險；

（3）簡要分析煌水乳業公司內部治理結構存在的主要缺陷。（2021年）

【答案】

（1）煌水乳業財務報告存在的主要風險：

①編制財務報告違反會計法律法規和國家統一的會計制度，可能導致企業承擔法律責任和聲譽受損。“煌水乳業在2014年4—6月向迪科種業公司累計購買約685萬元的種子，這筆交易并未在中期報告中及時披露，而在后期發現執行董事于坤間接持有迪科種業公司的控股權，該購買行為被證明為關聯交易。2014年12月23日，煌水乳業將其當年4月建立的子公司富浩股份轉讓予新成立的興旺畜牧公司，后者由劉冰個人100%控股。然而此次交易不具有正當的商業理由，且煌水乳業2015年財務報告并未披露此次處置子公司的作價，業內人士質疑煌水乳業建立富浩公司的目的很可能就是利用關聯方轉移資產”。

②提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成決策失誤，干擾市場秩序。“2016年12月16日，一家國際著名調查機構發布做空煌水乳業的報告，指出煌水乳業在苜蓿草和產奶量等方面數據造假。隨后數月，國內一家銀行審計發現，煌水乳業大量單據造假，將賬上30億資金轉出投資房地產，無法收回”。

③不能有效利用財務報告，難以及時發現企業經營管理中存在的問題，可能導致企業財務和經營風險失控。“煌水乳業在2016年3月報表中顯示公司流動資金充足，并對企業的持續經營能力表示肯定。然而分析2016年度的財務報表后顯示，煌水乳業2016年的經營活動在收入、成本、借款等方面存在不實問題，企業未來的持續經營能力存在重大不確定性，財務報表存在重大錯報風險”。

（2）煌水乳業組織架構管理存在的主要風險：

①治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。“煌水乳業自上市以來，董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權力，掌控公司所有的重大事項決策權，并直接負責公司所有業務的運營和管理”。

②組織機構設置不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下等問題。“煌水乳業未設置監事會，監事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行……煌水乳業的獨立董事及其聘用的會計師事務所都沒有嚴格履行其對公司財務報告審核監督的責任”。

（3）公司內部治理結構是指主要涵蓋股東大會、董事會、監事會、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制衡的制度體系。

①股東大會（股東）。煌水乳業存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權力，掌控公司所有的重大事項決策權，并直接負責公司所有業務的運營和管理”。

②董事會。煌水乳業存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權力（三者集中于一人，缺乏制衡）”“煌水乳業的獨立董事中王光和李良都曾是BM會計師事務所的合伙人，而煌水乳業一直以來聘用BM事務所進行外部審計，會計師事務所的合伙人任職客戶公司重要崗位，削弱了注冊會計師的獨立性”“煌水乳業的審計委員會由3名獨立非執行董事組成。年報公布的審計委員會兩次會議顯示，審計費用以及年度和半年度的財務報告審計均被順利通過，并未發現財務報表和審計過程中存在的諸多問題，審計委員會并沒有盡到應盡的職責（審計委員會是董事會下設的專門委員會）”。

③監事會。煌水乳業存在的主要缺陷：“煌水乳業未設置監事會，監事會的職能主要由審計委員會以及獨立董事履行”。

④經理層。煌水乳業存在的主要缺陷：“董事會主席兼CEO的張凱始終維持公司最大股東身份，對公司具有絕對的控制和管理權力（三者集中于一人，缺乏制衡）”。

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