一、經理人對于股東的“內部人控制”問題

①主要表現：

經理人對股東負有忠誠、勤勉的義務，然而由于委托代理問題和缺乏足夠的監督，經理人在經營管理中通常會違背忠誠和勤勉義務，從而導致內部人控制問題。

一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現有：過高的在職消費；盲目過度投資，經營行為短期化；侵占資產，轉移資產；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；會計信息作假、財務作假；建設個人帝國。

一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現有：信息披露不完整、不及時；敷衍偷懶不作為；財務杠桿過度保守；經營過于穩健、缺乏創新等。

國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現形式。

②治理“內部人控制”問題的基本對策

第一，完善公司治理體系，加大監督力度。

第二，強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系。

第三，加強內部審計工作，充分發揮內部審計的監督職能，完善企業內部約束機制。

第四，完善和加強公司的外部監督體系，使利益相關者參與到公司的監管中，再結合經濟、行政、法律等手段，構建對企業經營者的外部監督機制。

二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

（一）“隧道挖掘”問題的表現

1.濫用公司資源。

濫用公司資源是指并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導向的行為。

2.占用公司資源。

占用公司資源是指終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為。這違背了其作為代理人的忠實義務。

占用公司資源的利益輸送行為，又可以分為直接占用資源、關聯性交易和掠奪性財務活動三類。

（1）直接占用資源。直接占用資源是指終極股東直接從公司將利益輸送給自己，在中國上市公司中這種行為一度盛行，表現為直接借款、利用控制的企業借款、代墊費用、代償債務、代發工資、利用公司為終極股東違規擔保、虛假出資。預付賬款也是終極股東及其他關聯方占用公司資金的途徑之一。比“其他應收款”“應收賬款”更加隱秘。比如，大股東及其他關聯方通過代銷產品等經營性關系，加大對掛牌公司資金的占用。

此外，除了這些直接的利益輸送之外，終極股東占用公司商標、品牌、專利等無形資產，以及搶占公司的商業機會等行為也屬于直接的利益輸送，即終極股東違規占用公司的資源，為其進行利益輸送。

（2）關聯性交易。關聯性交易的利益輸送又可以分為商品服務交易活動、資產租用和交易活動、費用分攤活動。這些活動本屬于企業的正常經營管理業務，但如果這些活動都以非市場的價格進行交易，就容易成為終極股東進行隧道挖掘謀取私利的工具。

①商品服務交易活動。商品服務交易活動在公司經營中比較普遍，我國很多上市公司都是原國有企業剝離改制上市的，因為很多上市公司后面都有一個控股的母公司國有企業集團，上市公司和母公司之間的買賣購銷非常緊密。終極股東經常以高于市場的價格向公司銷售商品和提供服務，以低于市場價格向公司購買商品和服務，利用明顯的低價或高價來轉移利潤，進行利益輸送。

②資產租用和交易活動。資產租用和交易活動與商品服務交易活動很相似，僅僅是交易的標的物不同。租用和交易的資產有房屋、土地使用權、機器設備、商標和專利等無形資產。托管經營活動中的非市場交易，也屬于這一類。

③費用分攤活動。在我國，上市公司后面經常有一個控股的母公司，雙方在財務、人事、經營、管理等方面存在千絲萬縷的聯系，因此，上市公司和控股母公司常常要共同分擔一系列費用，比如廣告費用、離退員工費用、各類員工福利費用如醫療、住房、交通等費用，這些費用的分攤過程經常充滿了隨意性，且屬于內部信息，控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益，進行“隧道挖掘”。另外，終極股東自己或者派人到公司擔任董事、監事和高管等職位后，將相關的高額薪酬、獎金、在職消費等費用分攤到公司，這樣終極股東就變相地從公司進行了利益輸送。

（3）掠奪性財務活動。掠奪性財務活動更為復雜和隱蔽，具有多種表現形式，具體可以分為掠奪性融資、內幕交易、掠奪性資本運作和超額股利等。

①掠奪性融資。在我國，上市公司是稀缺資源，有了上市公司這個平臺，一些上市公司可以大量融資、圈錢。一些公司通過財務作假以騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害了外部中小投資者利益。另外，公司向終極股東低價定向增發股票也屬于掠奪性融資行為。

②內幕交易。內幕交易是指內幕人員根據內幕消息買賣證券或者幫助他人，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，內幕交易行為必然會損害證券市場的秩序，因此《證券法》明文規定禁止這種行為。終極股東經常利用信息優勢，利用所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息來進行內幕交易，謀取不當利益。

③掠奪性資本運作。掠奪性資本運作活動，有點類似于資產租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權，終極股東經常利用公司股權進行資本運作，實現相關公司的股權交易，經常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權，造成公司的利益流向終極股東，這屬于典型的“隧道挖掘”行為。

④超額股利。以終極股東需求為導向的股利政策操縱也是一種“隧道挖掘”行為。

（二）如何保護中小股東的權益

1.累積投票制。

2.建立有效的股東民事賠償制度。

3.建立表決權排除制度。

4.完善小股東的代理投票權。

5.建立股東退出機制。