第3大題的第2小問，為啥是非同一控制的企業合并呀，？

為啥是非同一控制的企業合并呀，雖然取得了60%的股權，但是不是委派成員5名，達到了重大影響嗎，應該是企業的投資呀，一般看到委派成員可以做主的，不都是重大影響嗎，題目還說了不存在任何關聯方關系，這里不太明白，請老師仔細解答

未決訴訟或未決仲裁非同一控制下取得子公司購買日合并財務報表的編制 2023-05-16 16:00:16

問題來源：

甲公司和乙公司2×21年度和2×22年度發生的有關交易或事項如下：

（1）2×21年5月15日，乙公司的客戶（丙公司）因產品質量問題向法院提起訴訟，請求法院裁定乙公司賠償損失200萬元，截至2×21年6月30日，法院尚未對上述案件作出判決。在向法院了解情況并向法律顧問咨詢后，乙公司判斷該產品質量訴訟案件發生賠償損失的可能性小于50%。

2×21年12月31日，乙公司對丙公司產品質量訴訟案件進行了評估，認定該訴訟案件狀況與2×21年6月30日相同。

2×22年6月5日，法院對丙公司產品質量訴訟案件作出判決，駁回丙公司的訴訟請求。

（2）因丁公司無法支付甲公司貨款5000萬元，甲公司2×21年6月8日與丁公司達成債務重組協議。協議約定，雙方同意丁公司以其持有乙公司的60%股權用以抵償其欠付甲公司貨款5000萬元。合同簽訂日甲公司應收賬款公允價值為4020萬元。

2×21年6月20日，上述債務重組協議經甲公司、丁公司董事會和乙公司股東大會批準。2×21年6月30日，乙公司的股東變更登記手續辦理完成。同日，乙公司的董事會進行了改選，改選后董事會由7名董事組成，其中甲公司委派5名董事。乙公司章程規定，其財務和經營決策需經董事會1/2以上成員通過才能實施。

至2×21年6月30日，甲公司對上述應收賬款已計提壞賬準備1100萬元。2×21年6月30日，乙公司可辨認凈資產的賬面價值為5000萬元，除下列項目外，其他可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同。

單位：萬元

項目	賬面價值	公允價值
固定資產	1000	1500
或有負債	——	100

上述管理用固定資產的成本為3000萬元，原預計使用年限為30年，截至2×21年6月30日已使用20年，預計尚可使用10年。乙公司對上述固定資產采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為零。上述或有負債為乙公司因丙公司產品質量訴訟案件而形成的。

（3）2×21年12月31日，甲公司對乙公司的商譽進行減值測試。在進行商譽的減值測試時，甲公司將乙公司整體認定為一個資產組，而且判斷該資產組的所有可辨認資產不存在減值跡象。甲公司估計乙公司資產組的可收回金額為6375萬元。

（4）甲公司應收戊公司2000萬元貨款，已計提壞賬準備100萬元。2×22年3月1日，甲、戊雙方簽訂的債務重組協議約定：①戊公司以賬面價值950萬元的庫存商品抵償債務1000萬元；②戊公司向甲公司增發股票400萬股，用于抵償債務1000萬元。2×22年3月1日，甲公司債權的公允價值為1900萬元，戊公司股票的公允價值為2.5元/股。2×22年4月20日，戊公司辦理完成股權增發手續，甲公司將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，當日戊公司股票的公允價值為2.6元/股，同日甲公司將收到的商品作為存貨管理，甲公司債權的公允價值仍為1900萬元。

（5）其他資料如下：

①甲公司與丁公司、戊公司不存在任何關聯方關系。甲公司在債務重組取得乙公司60%股權前，未持有乙公司股權。

②乙公司2×21年7月1日至12月31日期間實現凈利潤200萬元，其他綜合收益（可轉損益）增加100萬元。除上述事項外，乙公司未發生其他影響所有者權益變動的事項。

③本題不考慮相關稅費及其他因素。

要求：

（1）根據丙公司產品質量訴訟案件，判斷乙公司在其2×21年12月31日資產負債表中是否應當確認預計負債，并說明判斷依據。

對于丙公司產品質量訴訟案件，乙公司在其2×21年12月31日資產負債表中不應當確認預計負債。
判斷依據：乙公司判斷發生賠償損失的可能性小于50%，不是很可能導致經濟利益流出企業，不符合預計負債確認條件。

（2）說明甲公司通過債務重組取得乙公司60%股權適用的具體會計準則，如何確定其入賬價值，并編制相關會計分錄。

通過債務重組形成非同一控制下企業合并的，適用《企業會計準則第20號——企業合并》。
應按付出對價的公允價值確定長期股權投資入賬價值，即甲公司應按照放棄應收賬款的公允價值確定取得長期股權投資的入賬價值，即4020萬元。
會計分錄如下：
借：長期股權投資　　　　　　4020
　　壞賬準備　　　　　　　　1100
　貸：應收賬款　　　　　　　　5000
　　　投資收益　　　　　　　　120

（3）計算甲公司通過債務重組取得乙公司60%股權時應當確認的商譽。

乙公司可辨認凈資產公允價值=5000+（1500-1000）-100=5400（萬元）；
合并成本為4020萬元，應確認的商譽金額=4020-5400×60%=780（萬元）。
【提示】個別報表中或有負債不符合負債定義，不能確認負債；但在合并報表中購買子公司的合并對價要考慮被購買方的或有負債，因此將合并對價分攤至具體資產、負債項目時應考慮或有負債計量問題，從而減少可辨認凈資產公允價值。

（4）判斷甲公司2×21年12月31日是否應當對乙公司的商譽計提減值準備，并說明判斷依據。（需要計算的，列出計算過程）

甲公司2×21年12月31日應當對乙公司的商譽計提減值準備。
判斷依據：乙公司可辨認凈資產按照購買日的公允價值持續計算的賬面價值=5400+［200-按購買日公允價值對凈利潤的調整（1500-1000）/10×6/12］+100=5675（萬元）；
包括完全商譽的資產組（乙公司）賬面價值=5675+780/60%=6975（萬元）；
由于可收回金額6375萬元小于賬面價值6975萬元，所以該資產組發生減值損失總額為600萬元（6975-6375），而完全商譽金額=780÷60%=1300（萬元），所以減值損失應沖減商譽。
甲公司應確認的商譽減值金額=600×60%=360（萬元）。
【提示】合并報表中會計處理如下：
借：資產減值損失　　　　　　 360
　貸：商譽—商譽減值準備　　　 360

（5）根據資料（4），編制甲公司和戊公司2×22年4月20日與債務重組業務有關的會計分錄。

①2×22年4月20日，甲公司收到的商品入賬價值=1900-2.5×400=900（萬元）。
甲公司會計分錄如下：
借：庫存商品　　　　　　　　900
　　其他權益工具投資—成本
　　　　　　　　 1040（2.6×400）
　　壞賬準備　　　　　　　　100
　貸：應收賬款　　　　　　　　2000
　　　投資收益　　　　　　　　　40
②戊公司會計分錄如下：
借：應付賬款　　　　　　　　2000
　貸：股本　　　　　　　　　　 400
　　　資本公積—股本溢價
　　　　　　　　640（2.6×400-400）
　　　庫存商品　　　　　　　　 950
　　　其他收益　　　　　　　　　10