（1）在2019年交易方案中，乙公司從股份有限公司變更為有限責任公司是基于何種合規考慮？并說明理由。

基于交易對象陳某股份轉讓的合規考慮。根據規定，股份有限公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，但因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。在本案交易方案中，乙公司董事長陳某擬將其持有的乙公司股份全部轉讓給甲公司，如果乙公司仍維持股份有限公司形式，陳某的轉讓將違反上述規定。

（2）2019年交易方案中，發行股份的價格是否合法？并說明理由。

發行股份的價格合法。根據規定，上市公司發行股份購買資產，發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。在本案交易方案中，發行股份的價格為3.88元/股，不低于董事會決議公告日前60個交易日公司股票均價的90%。

（3）在2019年交易方案中，朱某等承諾的股份鎖定期是否合法？并說明理由。

朱某等承諾的股份鎖定期不合法。根據規定，構成重組上市的，除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。在本案中，交易完成后，甲公司實際控制權將由A公司轉移至陳某，甲公司主營業務將發生根本變化，交易方案構成重組上市，朱某等應公開承諾其以乙公司40%股份認購而取得的甲公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。

（4）2019年交易方案完成后，甲公司的股份分布比例是否仍符合主板上市條件？并說明理由。

仍符合主板上市條件。根據規定，股票在主板上市交易的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。在本案中，交易完成后甲公司的股本總額為7億股，社會公眾股東持股比例為11%，仍在10%以上。

（5）2022年非公開發行股票草案的各要點是否符合規定？并分別說明理由。

①非公開發行股票的對象不符合規定。根據規定，主板上市公司非公開發行股票的，發行對象不超過35名。
②非公開發行股票的發行定價符合規定。根據規定，主板上市公司非公開發行股票的，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%；定價基準日通常為本次非公開發行股票的發行期首日。
③關于本次非公開發行股票尚需履行程序的說明符合規定。根據規定：a.股東大會就發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。b.主板上市公司非公開發行股票仍實行核準制。