股份有限公司股東大會

有限責任公司股東會

組成

全體股東（不論股份多少/出資額大小）

性質

公司的權力機構

職權

（1）決定公司的經營方針和投資計劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項

（3）審批相關“2報告4方案”

①審議批準董事會的報告

②審議批準監事會或者監事的報告

③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（4）決議“4類大事”

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議

②對發行公司債券作出決議

③對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規定的其他職權

【上市公司】上市公司股東大會在上述職權的基礎上，多加5項特殊職權：

（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

（2）審議批準依法由上市公司股東大會審批的擔保事項

（3）審議上市公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的

（4）審議批準變更募集資金用途事項

（5）審議股權激勵計劃和員工持股計劃（可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議）

【提示】有限責任公司股東會對于職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章

【提示】法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東（大）會決定的事項，不得通過授權的形式由董事會或其他機構、個人代為行使

會議類型

定期會議

每年召開一次

【上市公司】應當于上一會計年度結束后的6個月內召開

由公司章程規定

臨時會議

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足5人或者不足公司章程所定人數的2/3時

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

（4）董事會認為必要時

（5）監事會提議召開時

（6）公司章程規定的其他情形

有下列情形之一的，應當召開臨時股東會：

（1）代表1/10以上表決權的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監事會或者不設監事會的公司的監事提議

召集

（1）股東大會會議由董事會召集

（2）董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集

（3）監事會不召集的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集

（1）首次股東會會議：出資最多的股東

（2）以后的股東會會議（按照順序）：

①董事會或執行董事

②監事會或不設監事會的公司監事

③代表1/10以上表決權的股東

通知

（1）通知時間

①年會：會議召開20日前通知各股東

②臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東

③發行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項

（2）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議

會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外

臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東（不計優先股），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議（2021年、2019年案例分析題）

——

決議規則

表決權的計算

股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權

【提示2】優先股股東通常不出席股東大會、不享有股東大會表決權

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外（完全自由）

【提示3】當特定股東與股東會決議事項存在利益沖突，其行使表決權有可能損害公司或股東整體利益時，該股東應回避此一事項的表決

【提示4】股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權

——

【上市公司】上市公司董事會、獨立董事、持有上市公司1%以上有表決權股份的股東和依法設立的投資者保護機構（例如，中證中小投資者服務中心有限責任公司）可向上市公司股東公開征集其在股東大會上的投票權；投票權征集采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息（2021年案例分析題）

——

相對多數通過（普通決議）

規則

必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過

由公司章程規定

事項

除法律、行政法規、公司章程規定應當以絕對多數通過的事項以外的其他股東（大）會決議事項

絕對多數通過（特別決議）

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并、分立、解散

（4）變更公司形式

【上市公司】

（1）公司增加或者減少注冊資本

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

（3）修改公司章程

（4）公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的

（5）股權激勵計劃

（6）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項

（根據2022年修訂的《上市公司章程指引》）

——

規則

必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

必須經代表（全體）2/3以上表決權的股東通過

為股東、實際控制人提供擔保的決議

出席會議的其他股東所持表決權過半數通過

累積投票制

股東大會選舉董事或者監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。每一股份擁有與應選董事、監事人數相同的表決權

不實行累積投票制

會議記錄的簽名

主持人、出席會議的董事

出席會議的股東