考點17：國有股東所持上市公司股份協議轉讓（★★）（P473）

（一）公開征集轉讓

1.公開征集轉讓股份信息披露

（1）國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。

（2）上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送履行出資人職責的機構。履行出資人職責的機構通過管理信息系統對公開征集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得履行出資人職責的機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。

（3）公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

2.價格

國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（1）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；

（2）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

3.價款的支付

國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。

4.上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。

（二）非公開協議轉讓

1.非公開協議轉讓股份情形

符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：

（1）上市公司連續2年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（2）企業主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；

（3）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組后成為上市公司國有股東的）之間轉讓的；

（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（6）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；

（7）國有股東以所持上市公司股份出資的。

2.國有股東與受讓方簽訂協議后，按照審批權限由國家出資企業審核批準或由履行出資人職責的機構審核批準。

3.確定股份轉讓價格

（1）一般定價規則

國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

①提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；

②最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

（2）特殊定價規則

國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：

①國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；

②為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

4.收取股份轉讓價款

（1）以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清；

（2）以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。