問題來源：
第二單元 股東權利
【考點1】表決權、分紅權與增資優先認繳權（★★★）（P171）
1.表決權
有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。（2006年案例分析題）
2.增資優先認繳權
有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。（2006年案例分析題）
【解釋】（1）增資優先認繳權的行使條件是，公司決定接受外部投資者認繳出資而新增注冊資本，因此公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優先認繳權；（2）在具備行使該項權利的條件的前提下，股東應當在公司形成增資決議的過程中，向公司作出明確且合格的行使增資優先認繳權的意思表示；（3）增資優先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意；（4）股東可以放棄行使自己的增資優先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優先認繳權的對象；（5）增資優先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人；（6）針對侵害增資優先認繳權的不同行為，股東可提起的訴訟請求包括：請求人民法院否定相關決議、責令公司恢復原狀、行使增資優先認繳權或者責令公司繼續履行增資認繳協議、損害賠償等。
王老師
2020-08-30 13:28:05 2295人瀏覽
1.股東通過親自出席或者委托代理人出席股東（大）會， 對會議議決事項有表示同意或者表示不同意的權利。除優先股股東外，這是股東固有的權利。在有限責任公司中：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；在股份有限公司中：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。
2.增資優先認繳權是指公司新增資本或發行新股時， 原有股東在同等條件下優先于外部投資者認繳出資或者認購新股的權利。
有限責任公司新增資本時，股東有權優先于股東以外的人，按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資 比例優先認繳出資的除外。股份有限公司發行新股， 股東大會應當對“向原有股東發行新股的種類及數額”作出決議。這說明，在股份有限公司中，股東并不當然享有新股優先認購權，除非股東大會在發行新股時作出向原股東優先配售新股的決議。而在有限責任公司中，股東當然享有增資優先認繳權，除非全體股東約定放棄或者限制
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