（1）新民投資按照重整計劃向林木集團注資，是否構(gòu)成對林森木業(yè)的收購？并說明理由。

構(gòu)成對林森木業(yè)的收購。根據(jù)規(guī)定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的，構(gòu)成實際控制；收購人通過股份轉(zhuǎn)讓活動控制一個上市公司股份導(dǎo)致其獲得對該公司實際控制權(quán)的，構(gòu)成上市公司收購。在本題中，按照重整計劃注資后，新民投資將通過絕對控股林木集團而實際支配林森木業(yè)45%的股份，構(gòu)成對林森木業(yè)的實際控制，因此，新民投資通過本次重整間接收購了林森木業(yè)。

（2）新民投資按照重整計劃向林木集團注資，是否必須向林森木業(yè)其他所有股東發(fā)出收購要約？并說明理由。

應(yīng)當發(fā)出收購要約。根據(jù)規(guī)定，收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。

【子題】新民投資能否向林森木業(yè)除林木集團以外的所有股東發(fā)出部分收購要約，擬定收購數(shù)量為林森木業(yè)發(fā)行在外的60%無限售流通股？并說明理由。

新民投資不能發(fā)出部分要約。因為新民投資通過間接收購擁有林森木業(yè)的股份直接“超過”30%，應(yīng)當向林森木業(yè)除林木集團以外的所有股東發(fā)出“全面”要約。

（3）新民投資對林森木業(yè)的要約收購價格是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

符合規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。在本題中，提示性公告日前6個月內(nèi)，新民投資未買入林森木業(yè)任何股票（本次要約收購價格無法定下限）。②根據(jù)規(guī)定，要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當進行相應(yīng)說明。而本題收購價格（9.77元/股）并不低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值（9.76元/股）。

【子題】新民投資擬定的要約收購有效期是否合法？并說明理由。

合法。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

（4）錢某能否辭去獨立董事職務(wù)？并說明理由。

錢某不能辭去獨立董事職務(wù)。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

（5）林森木業(yè)董事會發(fā)布《致全體股東報告書》的時間是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。在本題中，新民投資2月12日公告要約收購報告書，而林森木業(yè)董事會至4月9日才發(fā)布《致全體股東報告書》，超過了20日。

（6）孫某能否撤回預(yù)受？并說明理由。

孫某不能撤回預(yù)受。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在本題中，要約收購期限4月10日屆滿，孫某4月9日不能撤回預(yù)受。

（7）李某關(guān)于其購買股票時內(nèi)幕信息尚未形成的主張是否成立？李某的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并分別說明理由。

①李某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應(yīng)當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。在本題中，趙某與新民投資于2017年5月已經(jīng)開始實質(zhì)性磋商，內(nèi)幕信息形成時間不晚于上述實質(zhì)性磋商開始時間。②構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券，否則，構(gòu)成內(nèi)幕交易。