獨立董事比例要求是多少？

什么情況下獨立董事不得少于1/2

有限責任公司的組織機構——董事會上市公司獨立董事制度 2019-10-16 13:51:10

問題來源：

甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）成立于2005年6月15日，主要從事檢測設備的研發、生產和銷售，股東陳某持股90%，張某持股10%。公司不設董事會，由陳某擔任執行董事、總經理。
為了甲公司的上市計劃，自2017年開始，陳某和張某對甲公司進行了一系列改造：
（1）持股結構
①陳某和張某分別以其持有的部分甲公司股權共同投資設立乙投資管理有限公司（以下簡稱“乙公司”），陳某持有乙公司87%的股權，張某持有乙公司13%的股權，乙公司持有甲公司64%的股權；
②陳某以其持有的部分甲公司股權與甲公司的核心經營管理人員、核心技術人員共同投資設立A有限合伙企業（以下簡稱“A企業”），A企業成立后持有甲公司18%的股權，陳某為唯一普通合伙人并擔任事務執行人；
③陳某仍直接持有甲公司16%的股權，張某仍直接持有甲公司2%的股權。
（2）甲公司按原賬面凈資產值折股，整體變更為股份有限公司。
（3）組建了甲公司的董事會，設董事7名，其中獨立董事3名，經全體董事過半數同意，公司由陳某擔任董事長、總經理，公司董事全部由股東大會選舉產生，每屆任期3年，連選可以連任。
2019年4月，甲公司向上海證券交易所提出在科創板首次公開發行股票并上市的申請。2019年6月，中國證監會作出同意甲公司注冊的決定。
要求：
根據上述資料，分析回答下列問題。

（1）甲公司成立之初不設董事會，由陳某擔任執行董事是否符合規定？并說明理由。

符合規定。因為股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執行董事。

（2）甲公司2017年的持股結構改造是否影響甲公司申請在科創板首次公開發行股票并上市？并說有理由。

不影響。因為申請在科創板首次公開發行股票并上市的，發行人應當最近2年內實際控制人沒有發生變更，而甲公司2017年持股結構改造前的實際控制人為陳某，改造后陳某仍為甲公司實際控制人（陳某直接持股16%，通過絕對控制乙公司間接控制甲公司64%股權，通過A企業間接支配甲公司18%股權），甲公司實際控制權在持股結構改造前后沒有變更。

（3）陳某為A企業的唯一普通合伙人并擔任事務執行人是否符合規定？并說明理由。

符合規定。首先，有限合伙企業至少應當有一名普通合伙人，A企業由陳某擔任普通合伙人，普通合伙人數量滿足法律的底限要求；其次，有限合伙企業只能由普通合伙人執行合伙企業事務，陳某是A企業唯一普通合伙人，理應由陳某擔任事務執行人。

（4）甲公司2017年才變更為股份有限公司，是否影響其申請在科創板首次公開發行股票并上市？并說明理由。

不影響。因為申請在科創板首次公開發行股票并上市的，發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，其中，發行人系由有限責任公司整體折股變更為股份有限公司的，其持續經營的時間可以從有限責任公司成立之日起計算。甲公司2017年整體折股變更為股份有限公司，其持續經營時間可以從其作為有限責任公司成立之日（2005年6月15日）起計算，至2019年顯然滿3年。

（5）請分析甲公司組建的董事會是否符合法律對上市公司董事會的要求？并逐一說明理由。

甲公司組建的董事會符合法律對上市公司董事會的要求。因為：
①董事人數7人，符合股份有限公司董事會人數應為5-19人的要求；
②獨立董事3名，符合上市公司董事會中，獨立董事人數應不少于1/3的要求；
③陳某擔任董事長、總經理經全體董事過半數同意，符合股份有限公司董事長由全體董事過半數選舉產生、董事會有權決定董事會成員兼任公司經理的要求；
④公司董事全部由股東大會選舉產生，即公司董事會成員不包括職工代表，符合股份有限公司董事會可以有（而非應當有）職工代表的要求；
⑤董事每屆任期3年，連選可以連任，符合公司董事任期不超過3年，連選可以連任的要求（其中，獨立董事連選連任應不超過6年）。

（6）甲公司向上海證券交易所提交申請，為何由中國證監會作出同意注冊決定？請指出中國證監會該注冊決定的有效期。

①科創板實行注冊制，首次公開發行股票并在科創板上市，應依法經上海證券交易所發行上市審核并報經中國證監會履行發行注冊程序。
②中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。

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