問題來源：
公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規定實際繳納了出資，并辦理了相關手續。丙公司按公司章程規定繳納首期出資后，于2016年11月以特許經營權作價80萬元繳足出資。
2018年6月，因股東之間經營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。
清算期間，清算組發現如下情況：
（1）由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元。
（2）乙公司出資時機器設備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。
清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。
要求：
根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題。
（1）指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。
丙公司以特許經營權作價出資不合法。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
（2）丁公司設1名執行董事和1名監事是否合法？并說明理由。
丁公司設1名執行董事和1名監事合法。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事、1～2名監事，不設立董事會、監事會。
（3）丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法？并說明理由。
丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據規定，有限責任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表（全體）2/3以上表決權的股東通過。本題中，公司章程規定股東按照1∶1∶1∶1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2/3，故作出解散公司的決議合法。
（4）甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法？并說明理由。
甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持，但當事人另有約定的除外。本題中，由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元，當事人對此沒有特別約定，故甲公司有權拒絕補足房屋貶值部分。
（5）對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任？
乙公司應當向丁公司補足出資不足部分的本息，其他發起人股東應對此承擔連帶責任。
李老師
2020-05-14 18:01:40 1651人瀏覽
公司章程約定丙以知識產權出資，這個約定是合法的，但實際上 在2016年11月丙是以特許經營權作價80萬元繳足出資，沒有以知識產權出資。
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