2024年中級會計《經濟法》第二章主要分為六小節，分別是：基本制度與出資；股東權利；有限責任公司；股份有限公司；公司決議、股份發行轉讓與回購；其他考點。本次集訓旨在夯實考生基礎，通過系統學習核心考點，使考生在掌握關鍵知識的同時，能在實戰演練中顯著提升解決復雜問題的能力。

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1、設立股份有限公司，應當有1人以上200人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

【舉一反三】外國人能當發起人么？

【答】可以，并沒有要求半數以上的發起人為中國公民。

2、設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

（1）以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。

（2）以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的35%；但是，法律行政法規另有規定的，從其規定。

①發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

②發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

3、股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

4、成立大會

（1）募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起30日內召開公司成立大會，成立大會由發起人、認股人組成。發起人應當在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

（2）成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。

5、公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

6、發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。【小白話：這三種情況能抽回股本】

1、開會

（1）年會

①股東會年會應當每年召開一次。

②上市公司的年度股東會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

（2）臨時股東會的召開條件

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議：

①董事人數不足3人或者公司章程所定人數的2/3時；

②公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監事會提議召開時；

⑥公司章程規定的其他情形。

（3）會議通知

①召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。公開發行股份的公司，應當以公告方式作出通知。

②股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（4）召集和主持

①股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。

②董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

【對比】有限責任公司股東會的召集和主持，股東資格中沒有“連續90日”的時間限制。

（5）臨時提案權

①單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。

②董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。

③公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

2、決議

（1）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。

（2）股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

（3）股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、累積投票制

股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議實行累積投票制。

【名詞解釋】累積投票制

（1）所謂累積投票制度是指選舉兩名或兩名以上的董事時，股東所持有的每一股份擁有與當選董事總人數相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人，按得票數的多少決定董事人選。

（2）累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事的人數相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選董事人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。

1、組成

（1）股份有限公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數300人以上的股份有限公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

（3）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

2、會議制度（2023年簡答題）

（1）董事長召集和主持董事會會議，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

（2）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

（3）代表10%以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（4）董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。

（5）董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

（6）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3、小公司的特別規定

股份有限公司設董事會，規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設1名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

4、董事應當對董事會的決議承擔責任

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的（沒記載不行），該董事可以免除責任。

5、審計委員會

（1）股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

（2）審計委員會成員為3名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

（3）審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

1、組成

（1）股份有限公司設監事會的，監事會成員為3人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（2）監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

（3）董事、高級管理人員不得兼任監事。

（4）監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2、會議制度

（1）監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（2）監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

（3）監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。

（4）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

3、特別規定

（1）規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會設一名監事，行使《公司法》規定的監事會的職權。

（2）股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

1、股東會的特別決議

上市公司在1年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額30%的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2、上市公司設董事會秘書，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

3、關聯董事的回避制度

（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

【小白話】排除掉不公正的票

（2）該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

（3）出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足3人（≤2人）的,應當將該事項提交上市公司股東會審議。

1、獨立董事的任職條件

（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（2）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（3）具有5年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（4）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（5）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。

2、不得擔任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女主要社會關系；

【名詞解釋】主要社會關系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（2）直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

（5）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（6）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（7）最近12個月內曾經具有第（1）項至第（6）項所列舉情形的人員；

（8）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

3、人數要求

（1）上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于1/3，且至少包括一名會計專業人士。

（2）上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。

（3）上市公司可以根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。

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