2024年中級會計《經濟法》第二章主要分為六小節，分別是：基本制度與出資；股東權利；有限責任公司；股份有限公司；公司決議、股份發行轉讓與回購；其他考點。本次集訓旨在夯實考生基礎，通過系統學習核心考點，使考生在掌握關鍵知識的同時，能在實戰演練中顯著提升解決復雜問題的能力。

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1、登記事項

公司登記事項包括

（1）名稱；（2）住所；（3）注冊資本；（4）經營范圍；（5）法定代表人的姓名；（6）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

2、備案事項

公司的下列事項應當向登記機關辦理備案：（1）公司章程；（2）經營期限；（3）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額；（4）公司董事、監事、高級管理人員；（5）公司登記聯絡員；（6）公司受益所有人相關信息；（7）法律、行政法規規定的其他事項。

3、公示事項

（1）公司登記機關應當將公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

（2）除登記事項外，公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：

①有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；

②有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；

③行政許可取得、變更、注銷等信息；

④法律、行政法規規定的其他信息；

（3）公司應當確保上述公示信息真實、準確、完整。

4、營業執照

（1）公司營業執照簽發日期為公司成立日期；

（2）營業執照分為正本和副本，具有同等法律效力；

（3）電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

5、歇業

（1）因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，公司可以自主決定在一定時期內歇業，法律、行政法規另有規定的除外。

（2）公司歇業的期限最長不得超過3年。

（3）公司在歇業期間開展經營活動的，視為恢復營業，公司應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

（4）公司歇業期間，可以法律文書送達地址代替住所或者主要經營場所。

1、母子公司

母公司和子公司都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

2、總分公司

（1）分公司不具有法人資格，沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，但可領取營業執照，進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。

（2）法人可以依法設立分支機構。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

1、高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

2、公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

3、董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、董監高對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

5、董監高對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

6、任職資格（2017年簡答題）

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年。

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年；

（5）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

1、出資形式

（1）股東可以用貨市出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

（2）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

【考點1】土地所有權不能出資，非法的財產（如毒品）不能出資。

【舉一反三】小李拿自己所持淫穢光盤出資 答：非法財產不能出資。

【考點2】所有非貨幣出資均需評估，但不一定由法定評估機構進行，也可以由股東協商進行評估作價。

【舉一反三】非貨幣財產應當由股東協商進行評估作價（×）

2、非貨幣財產的評估作價

（1）對作為出資的非貨市財產應當許估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定

（2）出資人以非貨市財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

【小白話】評估發現有股東用“不太值錢的東西”作價較高出資被發現，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務

（3）出資人以符合法定條件的非貨市財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持；當事人另有約定的除外。（必背主觀題法條）

【小白話】出資當時值錢，后因客觀因素自然貶值，有約從約，無約不需要補差額

3、登記

（1）已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續

出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在指定的合理期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

【小白話】實際效用主義：出資已交付→公司可以正常使用（使用價值已實現）→沒去權屬變更只是小瑕疵沒影響公司使用→視為履行了出資義務

（2）已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用

出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用的/公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

【小白話】實際效用主義：出資未交付但是辦理了權屬變更手續→公司不可以正常使用（使用價值未實現）→出資人要不要交付：要交付→什么時候交付才能享有股東權利→實際交付之前不享有相應股東權利

4、股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨市出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；

以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

1、什么叫抽逃出資-抽逃出資的界定

公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（1）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（3）利用關聯交易將出資轉出；

（4）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

2、抽逃出資后果

（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。股東違反規定抽逃出資的股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

（2）股東權利限制

股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利（新勝利）作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

（3）股東資格解除

有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

（4）不能提訴訟時效抗辯

①股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

【理論依據】

第一章總論：基于投資關系產生的繳付出資請求權，不適用訴訟時效的規定。

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