2024年中級會計《經濟法》第二章主要分為六小節，分別是：基本制度與出資；股東權利；有限責任公司；股份有限公司；公司決議、股份發行轉讓與回購；其他考點。本次集訓旨在夯實考生基礎，通過系統學習核心考點，使考生在掌握關鍵知識的同時，能在實戰演練中顯著提升解決復雜問題的能力。

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1、開會

（1）股東會的召集和主持

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（2）臨時股東會的召開條件

代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（3）召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

2、決議

（1）表決權

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

（2）普通決議

股東會作出決議，應當經代表過半數（>1/2）表決權的股東通過。

（3）特別決議

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表2/3以上表決權的股東通過。

1、組成

（1）有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。

【應當有】職工人數300人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

（3）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）董事任期屆滿，連選可以連任。

【對比】監事任期只能等于3年。

（4）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司奇程的規定，履行董事職務。

2、會議制度

（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。

（2）董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。

（3）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3、小公司的特別規定

規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理（易考判斷）。

1、組成

（1）有限責任公司設監事會的，監事會成員為3人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（2）董事、高級管理人員不得兼任監事。【對比：董事可以兼任公司經理】

（3）監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（4）監事的任期每屆為3年（=3年）。監事任期屆滿，連選可以連任。

（5）監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2、會議制度

（1）監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

（2）監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決應當一人一票。

（3）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

3、特別規定

（1）規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使《公司法》規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。

（2）有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

1、什么是國家出資公司

國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

2、國有獨資公司的三會

1、董事、高級管理人員不得兼任監事。

2、規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

3、國有獨資公司經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。

4、國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

1、對內轉讓

除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、對外轉讓

（1）有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規定公司章程沒有規定的，才適用《公司法》的規定。

（2）適用《公司法》的規定：

①股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起30日內未答復的，視為放棄優先購買權。

②兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

3、自然人股東死亡導致的繼承

（1）自然人股東死亡后，其合法繼承人（無論是否具番完全民事行為能力）可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

（2）有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張同等條件下行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

4、強制執行

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日（對比30日）不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

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