244

第8行——第4段結尾

“其中最主要的就是向收購人購買的資產總額超過上市公司資產總額的特殊規定······不得在創業板借殼上市。”

改為：其中，最主要就是對借殼上市的特殊規定…….上述規定的目的在于使得借殼上市的標準與公開發行上市相同。

254

第7段

244

倒數第4段

“《重組辦法》規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（1）有利于提高上市公司資產質量·····（3）上市公司發行股份所購買的的資產·····（4）中國證監會規定的其他條件。”注：（2）沒有變化

改為：

《重組辦法》規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；（2）·····（沒有變化）；（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（4）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；（5）中國證監會規定的其他條件。

254

254最后一段——255前2行

244

倒數第3段

“上市公司為促進行業或者產業整合·····不低于5000萬元人民幣。”

改為：

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

255

第2段

244

最后1段-245第一段

“上市公司發行股份的價格····前20個交易日公司股票交易總量”

改為：

上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。這里所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

255

第4段

245

第6、7段整段

“在諸多信息披露義務中·····和未來發展前景的影響進行詳細分析”刪除

255

倒數第7段和倒數第6段之間

245

倒數第2和3段

“上市公司重大資產重組事宜與本公司股東·····關聯人應當回避表決”

合并為一段，內容沒有變化

255

倒數第4段

246

第2行

“網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。”后

增加：除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

255

倒數第3段

246

第3、4、5、6段

“上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議·····職能部門提出的反饋意見表示異議的。”

改為：

上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議。中國證監會依照法定條件和程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。

中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的借殼上市申請或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。

255、256

255最后一段——256第二段