當一個人既是高管又是大股東時，如何判斷問題歸屬？

本題中出現問題的孫國華即是實控人大股東，也是經理人總裁。如何區分是“內部控制人”問題，還是“隧道”挖掘問題？

公司外部治理機制公司治理三大問題 2023-08-05 18:34:22

問題來源：

珠海銀隆新能源有限公司以新能源產業為經營核心，是我國新能源產業大型現代化高新技術企業之一。2018年，珠海銀隆自曝“家丑”，對外披露大股東銀隆集團及銀隆集團實控人魏銀倉及前高管孫國華涉嫌侵占公司利益超10億元。
珠海銀隆在函件中表示，2018年3月份公司完成管理層變更，選舉盧春泉擔任董事長，聘請賴信華擔任公司總經理，而孫國華不再擔任公司董事長及總裁職務。4月份公司監事會亦發生變化。在新一任董事會、監事會及公司管理層履職過程中，發現公司與大股東之間存在頻繁關聯交易，部分交易存在異常與疑點。
珠海銀隆表示，就新管理層履職過程中發現的部分交易存在異常和疑點，公司自2018年7月底委托了律師事務所及會計師事務所就公司與大股東銀隆集團及實際控制人魏銀倉、孫國華及關聯公司之間的關聯交易事項做了專項盡職調查和審計。報告顯示，大股東通過關聯交易侵占公司財產，損害公司利益，部分行為涉嫌構成刑事犯罪。
2018年5月份，珠海銀隆在河北邯鄲、成都的園區相繼被曝多條生產線停工、大批員工出走。之前管理層盲目生產，造成的庫存壓力很重，直接引發了資金問題。7月份，南京銀隆產業園由于和業主方的糾紛未平，被江蘇省高級人民法院查封。這些園區項目的停滯直接影響了供應商、承建商的資金周轉，也影響了當地政府的生產計劃和發展規劃。
由于珠海銀隆大量的工廠停產導致其出貨量大大減少，比亞迪等競爭者也都借此擴展市場，導致珠海銀隆的市場占有率有所下滑。珠海銀隆的眾多投資者包括萬達、中集等對于此次珠海銀隆出現的問題都密切關注，并且將進一步考慮繼續投資的必要性。孫國華作為珠海銀隆的前高管侵吞銀隆資產，其未來是否還能繼續在職業經理人的舞臺上工作將打了一個非常大的問號。
要求：

（1）簡要分析珠海銀隆公司存在的公司治理三大問題；

①經理人對于股東的“內部人控制”問題。“前高管孫國華涉嫌侵占公司利益超10億元”“之前管理層盲目生產，造成的庫存壓力很重，直接引發了資金問題”“孫國華作為珠海銀隆的前高管侵吞銀隆資產”。
②終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。“2018年，珠海銀隆自曝‘家丑’，對外披露大股東銀隆集團及銀隆集團實控人魏銀倉……涉嫌侵占公司利益超10億元”“在新一任董事會、監事會及公司管理層履職過程中，發現公司與大股東之間存在頻繁關聯交易，部分交易存在異常與疑點”“大股東通過關聯交易侵占公司財產，損害公司利益，部分行為涉嫌構成刑事犯罪”。
③公司與其他利益相關者之間的關系問題。“多條生產線停工、大批員工出走”“這些園區項目的停滯直接影響了供應商、承建商的資金周轉，也影響了當地政府的生產計劃和發展規劃”。

（2）從公司外部治理機制角度，簡要分析珠海銀隆公司存在的公司治理問題。

①產品市場。“由于珠海銀隆大量的工廠停產導致其出貨量大大減少，比亞迪等競爭者也都借此擴展市場，導致珠海銀隆的市場占有率有所下滑”。
②資本市場。“珠海銀隆的眾多投資者包括萬達、中集等對于此次珠海銀隆出現的問題都密切關注，并且將進一步考慮繼續投資的必要性”。
③經理人市場。“孫國華作為珠海銀隆的前高管侵吞銀隆資產，其未來是否還能繼續在職業經理人的舞臺上工作將打了一個非常大的問號”。

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