考點03:主板上市公司配股的條件（★★）（P262）

上市公司配股，除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

1.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。

2.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

3.采用代銷方式發行

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70％的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

考點04:主板上市公司增發的條件（★★）（P263）

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發”），除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

2.除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

3.發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價。

考點05:主板上市公司非公開發行股票（★★★）（P263）

1.發行對象

（1）發行對象不超過35名，即認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

（2）證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象。

（3）信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

（4）發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

2.發行價格

（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。

（2）定價基準日一般為本次非公開發行股票的發行期首日。

3.鎖定期（2018年案例分析題）

（1）18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

（2）6個月

發行對象屬于上述情形之外的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

4.不得非公開發行股票的情形

（1）上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（2）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（3）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

（4）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（5）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

5.股東大會決議（2019年案例分析題）

（1）上市公司非公開發行股票，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

（2）本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決。關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。