股東會會議制度是什么？

什么時候是出席會議的股東表決權什么時候是全體股東表決權？

股東權利和義務利潤分配規則 2020-10-02 09:19:08

問題來源：

大華有限責任公司（以下簡稱“大華公司”）成立于2000年4月5日。2014年5月，大華公司由國有企業改制為有限責任公司，宋某系大華公司員工，出資2萬元成為大華公司的自然人股東。大華公司章程規定“公司股權不向公司以外的任何團體和個人出售、轉讓。公司改制1年后，經董事會批準后可在公司內部贈與和轉讓。持股人死亡或退休經董事會批準后方可繼承或由企業收購；持股人若辭職、調離或被辭退、解除勞動合同的，人走股留，所持股份由企業收購……”。2016年6月3日，宋某向公司提出解除勞動合同，并申請退出其所持有的公司的2萬元股份。2016年8月28日，經大華公司法定代表人趙某同意，宋某領到退出股金款2萬元整。2017年1月8日，大華公司召開2017年度股東會，股東會應到股東100人，實到股東60人，代表股權占公司股份總數的80%，會議審議了宋某退股的申請，經40名股東（代表股權占公司股份總數的70%）同意，會議作出決議“允許宋某退股，其股權由公司先予回購，不得參與紅利分配，董事會應督促相關人員盡快辦理公司減資事項”。后大華公司另一股東杭某向人民法院提起訴訟，以回購股權不具備法定事由為由請求人民法院認定大華公司股權回購違法，以未經法定減資程序抽回出資為由請求人民法院認定宋某構成抽逃出資。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）大華公司章程中關于“公司股權不向公司以外的任何團體和個人出售、轉讓”的規定是否合法？并說明理由。

合法。根據規定，有限責任公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
參考教材P203；參考輕一P256

（2）大華公司章程中關于“持股人死亡經董事會批準后股權方可繼承”的規定是否合法？并說明理由。

合法。根據規定，在公司章程沒有另外規定的情況下，有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。
參考教材P204；參考輕一P255

（3）2017年1月8日的股東會決議是否已合法通過？并說明理由。

已合法通過。根據規定，有限責任公司股東會決議減資事項，應當經代表全體股東表決權的2/3以上通過。
參考教材P200；參考輕一P240

（4）大華公司股東會決議中關于“公司所回購的宋某股權不得參與紅利分配”的內容是否合法？并說明理由。

合法。根據規定，公司持有的本公司股份不得分配利潤。
參考教材P207；參考輕一P237

（5）杭某關于“大華公司回購股權不具備法定事由應認定違法”的主張是否成立？并說明理由。

不成立。因為異議股權回購只是有限責任公司回購股權的一種，公司除了可以依照法律規定回購股權外，還可以依照公司章程、合同約定或者調解協議回購股權，但回購后將之注銷的，公司必須減少注冊資本。
參考教材P175；參考輕一P228

（6）杭某關于“宋某未經法定減資程序抽回出資構成抽逃出資”的主張是否成立？并說明理由。

成立。根據規定，公司實施減資之前，應當由公司董事會制定減資方案提交股東（大）會表決、編制資產負債表及財產清單、通知債權人并對外公告，實施減資后還應該變更工商登記和稅務登記。在本案中，大華公司先向宋某退還股款再召開股東會決議減資事項，不合法。
參考教材P213；參考輕一P261-P262