（1）2019年5月18日，甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)能否通過本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)？并說明理由。

臨時(shí)股東大會(huì)可以通過本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；該事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，除乙公司回避表決外，出席股東大會(huì)的其他股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%，超過了2/3。參考教材P286。

（2）甲公司董事會(huì)是否有權(quán)拒絕回購?fù)跄乘钟械募坠竟煞荩坎⒄f明理由。

甲公司董事會(huì)有權(quán)拒絕回購?fù)跄乘钟械募坠竟煞荨８鶕?jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。參考教材P168。

（3）乙公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的做法是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

乙公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的，上市公司的國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。參考教材P458。

（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，有哪些內(nèi)容不符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

保證金的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在本題中，保證金（10億元）的數(shù)額低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款（40億元）的30%。參考教材P459。

（5）本次重組交易是否構(gòu)成借殼上市？并說明理由。

本次重組交易構(gòu)成借殼上市。根據(jù)規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額（36億元）占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額（30億元）的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成借殼上市。參考教材P283。

（6）丁公司的凈利潤指標(biāo)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

丁公司的凈利潤指標(biāo)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件，其中包括最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。在本題中，丁公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤均為正數(shù)，合計(jì)為9000萬元，符合規(guī)定。參考教材P284。

（7）本次重組交易是否應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)？并說明理由。

本次重組交易應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)，以投票方式對(duì)提交其審議的借殼上市申請(qǐng)或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。在本題中，本次重組交易構(gòu)成借殼上市，應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。參考教材P286。

（8）丙公司能否向中國證監(jiān)會(huì)提出要約收購豁免申請(qǐng)？并說明理由。

丙公司可以向中國證監(jiān)會(huì)提出要約收購豁免申請(qǐng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請(qǐng)豁免。參考教材P277。

（9）張某提出丁公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷登記的說法是否成立？并說明理由。

張某的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參考教材P205。