考點(diǎn)03：公司減資（★）（P219）

1.減資的方式

（1）返還出資或者股款；

（2）減免岀資或者購(gòu)股義務(wù)；

（3）縮減股權(quán)或者股份。

2.減資程序

（1）股東（大）會(huì)作出減資的決議，并相應(yīng)地修改公司章程

（2）公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

（3）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（4）實(shí)施減資

（5）辦理變更登記

表6－4           合并、分立和減資的區(qū)別

 解釋

總的來(lái)看，《公司法》減資規(guī)則的特點(diǎn)是：減資事項(xiàng)完全交給公司自行辦理，并無(wú)外部機(jī)構(gòu)事前或者事中介入監(jiān)管；減資目的不受限制，也不區(qū)分減資目的和方式，一律適用統(tǒng)一的規(guī)則。實(shí)踐中，有些公司在減資時(shí)不向已知債權(quán)人發(fā)出通知，致使債權(quán)人沒(méi)有機(jī)會(huì)對(duì)公司提出清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的請(qǐng)求。對(duì)于此類做法，通行的裁判觀點(diǎn)并非確認(rèn)該公司的減資決議或者減資行為無(wú)效，而是確認(rèn)減資對(duì)起訴的債權(quán)人不發(fā)生法律效力或者不能對(duì)抗該債權(quán)人。這就意味著減資盡管是有效的，但對(duì)于提起訴訟的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，減資公司的股東基于減資而取回的資產(chǎn)，仍然屬于減資公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)的一部分。基于這一認(rèn)定，法院通常會(huì)判令減資公司的股東，在減資金額范圍內(nèi)對(duì)起訴的債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。