問題來源：
第八單元 公司合并、分立、減資與清算
【考點1】公司合并（★★★）（P208）
1.公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為。
2.公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
3.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。
4.公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（2018年案例分析題）
5.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
【解釋1】合并是公司行為，只要股東（大）會依法通過即可，不需要征求每一個股東的同意。但《公司法》賦予了對合并決議投反對票的小股東一個“逃生的機會”：投反對票的股東有權請求公司按照合理價格收購其股權。
【解釋2】被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，合并各方的債權債務，直接由合并后繼續存續的公司或者新設立的公司承繼。但《公司法》賦予了債權人一次“舉手發言的機會”：無論其債權是否到期，均可以在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
李老師
2020-07-31 22:53:36 2924人瀏覽
公司合并的時候，存在這種可能即一個負債累累的A公司合并了一個運行狀況良好的B公司，成立C公司，那么對于B公司的債權人而言就是不公平的，雖然C公司的資產總額不變，但是債權人增多了，公司清償能力降低，故允許公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保。
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