企業轉讓上市公司限售股有關所得稅處理_25年注會稅法學習要點
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在注會稅法科目中，本知識點聚焦限售股轉讓的稅務核心：如何確認計稅基礎？何時確認收入？以及政策優惠的適用邊界。學習時，考生需警惕三大“暗礁”，實務中，這一知識點的應用貫穿企業資本運作全流程。
【所屬章節】
第四章：企業所得稅法
第二節：應納稅所得額
【知 識 點】
企業轉讓上市公司限售股有關所得稅處理
轉讓限售股取得收入的企業（包括事業單位、社會團體、民辦非企業單位等），為企業所得稅的納稅義務人。
點撥
關于限售股：在2005年之前，中國股市處于股權分置狀態，上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市交易，但是可以協議轉讓。2005年4月，中國證監會正式啟動股權分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式，購買“流通權”，非流通股就變為了流通股，這些非流通股轉化的流通股均有一定的限售期，稱之為股權分置改革限售股（簡稱“股改限售股”）。
1.企業轉讓代個人持有的限售股征稅問題
因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股，企業在轉讓時按以下規定處理：
（1）企業轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。
上述限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。企業未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
依照規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。
（2）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股——判決裁定給實際所有人不視同轉讓。
點撥
①關于代持股：股權分置改革前，由于監管限制，一些個人投資者往往通過法人企業代持的方式購買非流通股，形成“代持股”現象。
②本條代持股政策將范圍限定在“股權分置改革造成的限售股”的代持股問題。如果不是因為股權分置改革原因形成的限售股，不適用該政策條款。
③無法提供原值的限售股，參照個人轉讓限售股政策將限售股原值和合理稅費核定為收入的15%。
④對于實質是個人出資的代持股，本政策仍然將納稅人定為法律意義上的持股人，以企業作為納稅人，注重了法律形式，但同時也考慮了“代持股”的業務本質，對轉付額不再征收個人所得稅。
舉例
李先生2004年將100萬元交付給A公司用以購買非流通股，A公司屬于代持股公司。后來通過股權分置改革，成為限售股。2024年11月，A公司將限售股轉讓，取得收入1000萬元，但是不能準確計算限售股原值。
第一步，A公司繳納企業所得稅=1000×（1-15%）×25%=212.5（萬元）
第二步，A公司將剩余的787.5萬元交付給實際出資人李先生。李先生以原來的100萬元獲取了787.5萬元的收入，此收入不再繳納個人所得稅。
2.企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題
企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人（以下簡稱“受讓方”），其企業所得稅問題按以下規定處理：
（1）企業應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。
（2）企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。
解釋
稅法不承認沒有辦理法律過戶的限售股交易，而是嚴格按照法律形式納稅。企業在限售股解禁前多次協議轉讓持有的限售股股票，但是股票不在證券登記結算機構過戶，按照“法律形式重于經濟實質”便于征管的原則，稅法只認可法律意義上的限售股轉讓。
舉例
A公司持有M公司限售股股票10萬股，購買成本為10萬元，因資金需要協議轉讓給B公司，作價150萬元，B公司又作價400萬元賣給了C公司，兩次轉讓均未在證券登記結算機構過戶。限售股解禁后，A公司將限售股拋售，取得收入600萬元。
A公司轉讓限售股所得=600-10=590（萬元）
A公司將納稅后的余額轉付給B公司和C公司時，由于A公司已經就590萬元所得全部納稅，B、C公司不再納稅。
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以上就是注會考試《稅法》科目知識點“企業轉讓上市公司限售股有關所得稅處理”相關內容，以下為稅法科目的章節習題，學練結合，快來打卡吧！
注：以上內容選自劉穎老師注會《稅法》科目基礎班授課講義
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