考點15：普通合伙人退伙的類型（大綱要求：掌握）（★★★）

1.退伙類型概述

2.協議退伙

合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協議約定的退伙事由出現；

（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

3.通知退伙

同時滿足下列條件：

（1）合伙協議未約定合伙企業的經營期限；

（2）合伙人的退伙不給合伙企業的事務執行造成不利影響；

（3）提前30日通知其他合伙人。

4.當然退伙

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（“死”）

（2）普通合伙人個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（“死”）

（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（“失”）

（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；（“失”）

（6）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

5.除名

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（3）執行合伙事務時有不正當行為；

（4）發生合伙協議約定的事由。

【多項選擇題】

　根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業合伙人發生的下列情形中，導致其當然退伙的有（　　）。

A.作為合伙人的自然人死亡

B.作為合伙人的自然人喪失民事行為能力

C.作為合伙人的自然人喪失償債能力

D.作為合伙人的法人資不抵債

【答案】AC

【解析】（1）選項B：普通合伙人喪失民事行為能力的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；只有其他合伙人未能一致同意的，才當然退伙。（2）選項D：“資不抵債”≠喪失償債能力≠被宣告破產，不直接導致合伙人當然退伙。

【單項選擇題】

　下列情形中，經普通合伙企業其他合伙人一致同意，可以決議將該合伙人除名的是（　　）。

A.合伙人未履行出資義務

B.合伙人死亡

C.合伙人個人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

【答案】A

【解析】選項BCD：屬于普通合伙人當然退伙的事由。