考點3：公司擔保（大綱要求：掌握）（★★★）

1.相關概念

（1）控股股東（2024年調整）

有下列情形之一的，為公司的控股股東：

①出資額占有限責任公司資本總額超過50%或者持有的股份占股份有限公司股本總額超過50%的股東；

②出資額或者持有股份的比例雖然低于50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（2）實際控制人（2024年重大調整）

實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

提示

實際控制人可能同時是公司股東，也可能不是公司股東，關鍵看其能否實際支配公司行為

2.公司擔保

（1）關聯擔保的決議（2021年綜合題，2019年、2015年簡答題）

①公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，應當經股東會決議。（無自由）

②接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

（2）非關聯擔保的決議

公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議。（有限自由）

提示

公司擔保事項的最低審批機構為董事會，法定代表人、董事長、總經理等直接“拍板”擔保事項，均為越權提供擔保。

（3）擔保限額

公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。（完全自由）

手寫板

【單項選擇題】

　王某是甲公司的控股股東，因向銀行借款請求甲公司為其提供擔保。有關甲公司為王某提供擔保的下列說法中，正確的是（　　）。

A.甲公司不得為王某提供擔保，因為法律禁止公司為其股東提供擔保

B.甲公司能否為王某提供擔保取決于公司章程的規定

C.甲公司為王某提供擔保應當經股東會決議，王某不得參加表決，該項決議由除王某以外的股東所持表決權的2/3以上通過

D.甲公司為王某提供擔保應當經股東會決議，王某不得參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

【答案】D

【解析】王某是甲公司的股東，法律并不完全禁止公司為股東提供擔保（選項A錯誤），但公司章程對此類擔保事項的決議并無另行規定的權限（選項B錯誤），此類擔保必須由股東會決議，并實行關聯表決權排除，接受擔保的股東（王某）不得參加表決，該項決議由“出席”會議的“其他”股東所持“表決權”的“過半數”通過。